サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ

サッポロ合同会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、令和元年(2019年)10月17日、公開買付者より、「公開買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」が提出され、本公開買付けにおける買付け等の期間及び決済の開始日が変更されました。
当社は、本公開買付けが株主共同の利益の確保及び企業価値の維持・向上に資するものであるか否かを確認すべく、令和元年(2019年)10月17日及び19日に、関係法人であるSapporo Holdings I LLCを通じて公開買付者に出資しているFortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して、以下「Fortress」といいます。)に対し、以下の2項目について合意することが可能であるかを確認いたしました。
1.株主共同の利益に資するべく、本公開買付けにおける買付け等の価格について、1株当たり5,000円に引上げること。
2.企業価値の維持・向上のため、以下の内容について、本公開買付けにおける買付け等の期間中に株式会社ユニゾ従業員持株管理会社を当事者に含めた形で合意書を締結すること。
(1)当社グループの実質的な解体を行わないこと。
(2)Fortressが収受するリターンの明確化及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が一定期間内にExit方法・時期を選択できること(Exit方法の選択肢については、令和元年(2019年)8月16日締結の覚書にて合意済み)。
エクイティ性資金 : 年率20%のIRR(4年分)相当額
ローン性資金 : 年率20%のIRR相当額

これに対し、Fortressより、令和元年(2019年)10月18日、当社に対し、「協議する用意がある」旨の回答がありました。
これを受けて、当社は、当社及び Fortress から独立性を有する当社の社外取締役5名のみで構成さ
れる 特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対し、当社の本公開買付けに対する意見について諮問を行い、本特別委員会の答申の内容を踏まえ、当社取締役会は、公開買付者(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
これに伴い、当社が令和元年(2019年)8月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(令和元年(2019年)9月24日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」、令和元年(2019年)9月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」、令和元年(2019年)10月3日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」及び令和元年(2019年)10月17日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」により変更された内容を含みます。)の内容を下記のとおり変更いたします。なお、変更箇所には下線を引いております。

3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(変更前)
(1)本公開買付けに関する意見の内容
(前略)
なお、上記取締役会決議は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(変更後)
(1)本公開買付けに関する意見の内容
(前略)
その後、当社は、令和元年(2019年)10月17日、公開買付者より、「公開買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」が提出され、本公開買付けにおける買付け等の期間及び決済の開始日が変更されたこと(以下「本買付条件等の変更」といいます。)を踏まえ、令和元年(2019年)10月17日及び19日、本公開買付けが株主共同の利益の確保及び企業価値の維持・向上に資するものであるか否かを確認すべく、Fortressに対し、以下の2項目について合意することが可能であるかを確認いたしました。
1.株主共同の利益の確保に資するべく、本公開買付価格について、1株当たり5,000円に引き上げること。
2.企業価値の維持・向上のため、以下の内容について、本公開買付けにおける買付け等の期間中に株式会社ユニゾ従業員持株管理会社を当事者に含めた形で合意書を締結すること。
(1)当社グループの実質的な解体を行わないこと。
(2)Fortressが収受するリターンの明確化及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が一定期間内にExit方法・時期を選択できること(Exit方法の選択肢については、令和元年(2019年)8月16日締結の覚書にて合意済み)。
エクイティ性資金 年率20%のIRR(4年分)相当額
ローン性資金 年率20%のIRR相当額
これに対し、Fortressより、令和元年(2019年)10月18日、当社に対し、「協議する用意がある」旨の回答がありました。
以上に加え、当社は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、令和元年(2019年)10月21日開催の取締役会において、公開買付者(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
(変更前)
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(後略)
(変更後)
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(中略)
その後、当社は、公開買付者による本買付条件等の変更を踏まえ、令和元年(2019年)10月17日及び19日、本公開買付けが株主共同の利益の確保及び企業価値の維持・向上に資するものであるか否かを確認すべく、Fortressに対し、以下の2項目について合意することが可能であるかを確認いたしました。
1.株主共同の利益の確保に資するべく、本公開買付価格について、1株当たり5,000円に引き上げること
2.企業価値の維持・向上のため、以下の内容について、本公開買付けにおける買付け等の期間中に株式会社ユニゾ従業員持株管理会社を当事者に含めた形で合意書を締結すること
(1)当社グループの実質的な解体を行わないこと。
(2)Fortressが収受するリターンの明確化及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が一定期間内にExit方法・時期を選択できること(Exit方法の選択肢については、令和元年(2019年)8月16日締結の覚書にて合意済み)。
エクイティ性資金 年率20%のIRR(4年分)相当額
ローン性資金 年率20%のIRR相当額
これに対し、Fortressより、令和元年(2019年)10月18日、当社に対し、「協議する用意がある」旨の回答がありました。
以上に加え、当社は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、令和元年(2019年)10月21日開催の取締役会において、公開買付者(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議いたしました。

(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置意見の内容
(変更前)
② 当社における独立した特別委員会の設置
(後略)
(変更後)
② 当社における独立した特別委員会の設置
(中略)
その後、当社は、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年( 2019 年) 10 月 20 日、本特別委員会に対して、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を 引き続き留保する ことが適当か、改めて諮問いたしました。
そして、本特別委員会は、当該 諮問事項について、令和元年( 2019 年)9月 27 日以降の状況を踏まえ、改めて、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、当該諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社に対して、令和元年( 2019 年) 10 月 20 日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしました。
「本特別委員会は、本取引の実施が株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を慎重に行う必要があり、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引 き 続き留保することが適当であり、 Fortress と引き 続き協議することが妥当であると考える。」
(変更前)
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(後略)
(変更後)
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
その後、当社は、令和元年(2019年)10月21日開催の当社取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(1)本公開買付けに関する意見の内容」に記載の根拠及び理由に基づき、当社取締役会は、公開買付者(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保しFortressと引き続き協議することを決議いたしました。
また、当社の監査役全員(5名)から 、 公開買付者(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することについて異議がない旨の意見を述べて いることを確認しております 。

以上