ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知らせ

当社は、9月27日及び10月10日に公表したとおり、ブラックストーン・グループ(Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドを言います。以下「ブラックストーン」といいます。)による当社に対する買収の提案について、応諾しないことを決議し、ブラックストーンに通知しましたが、令和元年(2019年)10月16日に公表したとおり、令和元年(2019年)10月15日に、ブラックストーンに属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited(以下「買付意向表明者」といいます。)は、当社が公開買付けに同意すること及び買付意向表明者と当社との間で一定の内容の合意書を今月23日までに締結することを条件として、1株当たり5,000円で、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始する意向を有していることを株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトにおいて公表いたしました(かかる公表に係る取引を以下「本取引」といいます。)。
これを受け、当社は、当該公表に係る買収提案(以下「当社買収提案」といいます。)について、慎重に評価・検討した結果、令和元年(2019年)10月21日開催の当社取締役会において、当社取締役全員
一致により、 ブラックストーンによる当社買収提案を、当社の企業価値の維持・向上及び株主共同の利益の確保に資するものとすべく、引き続きブラックストーンと協議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


1.当社決定の理由
当社は、 当社 買収提案 への対応方針決定にあたり、 令和元年(2019年)10月16日及び20日にブラックストーンに対し、 当社の企業価値の維持・向上 及び株主共同の利益の確保の前提となる、以下の重要項目 2 点について 、 合意することが可能であるかを確認いたしました。
① 株主共同の利益の確保に資するべく、 本公開買付けの買付予定株数の下限を総議決権 数 の3分の2から引下げを行わない
② 企業価値の維持・向上のため、以下の 内容 について、 ユニゾ従業員持株管理会社(以下「従業員持株管理会社」といいます 。 を当事者に含めた形で合意書 (以下「本合意書」といいます。
を締結すること
(1 )当社グループの実質的な解体を行わないこと
(2 )ブラックストーンが収受するリターンの明確化及び従業員持株管理会社が一定期間内にExit 方法・時期を選択できること
① リターン
エクイティ性資: 利回り年 20 %の単利5年分相当額 税引後 ベース 税引前では年率約30 %に相当
ローン性資金 : 年率 IRR 20 税引後 ベース 同上
② Exit
1 )ブラックストーンが保有する 買収 SPC 持分の払戻し
2 )ブラックストーンによる 買収 SPC 持分の第三者への譲渡
3 買収 SPC による当社株式の第三者への譲渡
4 )当社株式の再上場

ブラックストーンは、上記の2 項目を検討中であり、現時点ではいずれの項目も応諾が得られておらず、当社は、 現在ブラックストーンとは上記につき継続協議中であります。
以上を踏まえ、当社は、令和元年(2019 年) 10 月 21 日開催の当社取締役会において、当社取締役全員一致により、 当社買収提案に ついて、引き続き協議することを決議いたしました。
また、当社の監査役全員(5名) から異議 がないことを確認しております 。
なお、当社の取締役会の意思決定過程 における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年( 2019 年) 10 月 20 日、当社及び 買付 意向表明者 から独立性を有する当社の社外取締役5名のみで構成される 特別委員会 (以下「本特別委員会」といいます。)に対して、 本取引の実施検討にあたり、引き続きブラックストーンと協議することが妥当であるか (以下「本諮問事項」といいます。) について諮問いたしました。
本特別委員会は、 令和元年( 2019 年) 10 月 20 日に開催され 、 本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対する質疑応答を行ったうえで検討を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、当社のリーガル・アドバイザーとは別に、買付意向表明者 及び当社からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し本諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して 法的な観点から助言を受けたとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社に対して、令和元年( 2019 年) 10 月 20 日、大要、以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出し、当社取締役会は、本答申書の内容を踏まえ、当社上記決議を実施しております。
「本取引の実施が株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を慎重に行う必要があることから、ブラックストーンと引き続き協議することが妥当であると考える。」

(参考1)
「仕組み」について本合意書は、本公開買付けの開始前に締結されることになりますが、本合意書の当事者が買付意向表明者及び当社のみである場合、本公開買付け及びその後の完全子会社化手続きにより当社が買付意向表明者の完全子会社となり、当社と買付意向表明者は実質一体化するため、買付意向表明者の意思次第で本合意書の内容が覆されるリスクが否定できません。このようなリスクを回避し、当社が買付意向表明者の完全子会社となった後も、本合意書が機能し続ける「仕組み」が必要であり、従業員持株管理会社を本合意書の当事者とすることで、本合意書の定めは実質的に買付意向表明者(完全子会社としての当社も含みます。)と従業員持株管理会社との間の契約として機能することとなり、当社が買付意向表明者の完全子会社となった後も、本合意書が機能を継続することが可能になると考えております。
(参考2)
なお 、令和元年( 2019 年) 10 月 15 日にブラックストーンが公表いたしました当社買収提案にて、従来の当社提案についてのブラックストーンとしてのコメントが述べられておりますが、ミスコミュニケーション等による誤認と考えられるも のが含まれております。
主だったコメント(骨子)につき当社の認識は以下の とお りです。
①「従業員持株管理会社に過大な権能を付与」
従業員持株管理会社の役割は参考1に記述の如く、本 公開買付 けの開始 前に締結される「合意書」の 当事者となることにより、完全子会社化後の買収者による「合意書」履行を担保することです。
②「従業員持株管理会社が買収者投資リターンをコントロール」
買収者のリターンは本 公開買付 けの開始 前に買収者と当社との協議にて決定されるものです。このため、従業員持株管理会社には買収者リターンをコントロールする権能はありません。
③「従業員持株管理会社が買収者の Exit 方法・時期を決定」
買収者のExit 方法 は、 本 公開買付 けの 開始前に買収者と当社との協議にて 選択肢を 決定 します 。従業員持株管理会社は「合意書」で定められている 一定の期間内に 選択肢 から選ぶのみです 。
④「買収者の犠牲のもと、従業員に対して想定外の利益を与える取引」
買収者による上記②記載のリターン受領を条件に従業員持株管理会社が③の選択を実施するものです。

以上