当社株主からの追加質問書の受領に関するお知らせ

当社は、令和元年(2019年)10月10日に公表した「当社株主からの質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ」(以下「当社見解プレス」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、令和元年(2019年)10月9日付けで、当社株主であるエリオット・インターナショナル・エルピー及びザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップの代理人たるエリオットアドバイザーズ(香港)リミテッド(以下、総称して「エリオット」といいます。)より、今般の当社の株式に対する公開買付けへの当社の対応に関する質問事項が記載された書簡(以下「本質問書」といいます。)を受領し、令和元年(2019年)10月10日開催の取締役会において、当社株主・投資家の皆様に対する公正な情報開示を図る観点より、本質問書における質問及びこれに対する当社見解を公表することを決議し、公表いたしましたが、別紙のとおり、令和元年(2019年)10月15日付けで、エリオットより追加の質問事項が記載された書簡(以下「本追加質問書」といいます。)を受領しました。

本追加質問書において、当社が本質問書記載の質問に対して全く回答していない又は回答が十分でない旨の記載がありますが、当社は、当社見解プレスにおいて本質問書記載の質問に対して必要かつ十分に回答しており、全く回答していない又は回答が十分でない旨の主張はあたりません。なお、当社は、米国法に関するリーガル・カウンセルから、米国証券法は公開買付けの対象となる会社に対し、個々の株主により提起された質問に回答する具体的な義務を課すものではない旨の助言を受けております。また、我が国の法令上も、当社はこれまで必要かつ十分な開示を行っており、これまでに公表した事実以上に個別の事実及び交渉の経緯等を詳らかにする法的な義務はなく、また、そのようにしなければ株主の共同の利益を害するなどということもないことについて、日本法に関するリーガル・カウンセルから確認を受けています。

また、本追加質問書には、サッポロ合同会社が提出した令和元年(2019年)10月2日付け公開買付届出書の訂正届出書に記載された主張に基づいた質問もみられますが、その経緯等の正確かつ適切な内容は、当社が令和元年(2019年)9月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」において公表したとおりです。
当社といたしましては、当社のリーガル・カウンセルにも確認の上、今後更なる質問等があっても、これに回答することは想定しておりませんので、併せてお知らせいたします。

以上


2019年10月15日
ユニゾホールディングス株式会社 取締役会 御中
エリオット・インターナショナル・エルピー及び
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップの代理人たる
エリオットアドバイザーズ(香港)リミテッド


拝啓
私たちからの2019年10月9日付の書簡に対し、貴社は2019年10月10日付で「当社株主からの質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ」(以下「10月10日付貴社プレスリリース」といいます。)を公表されておりますが、私たちの質問に全く回答いただけていない点や、回答が十分でない点が多々ございました。
上記の経緯を踏まえまして、本書簡においては、個別に質問事項を記載させていただきました当該質問事項に対応する形で逐一ご回答ください。誠実なご対応をよろしくお願い申し上げます。
なお、透明性確保のため、本書簡の内容については公表させていただきます。
敬具

※私たちからの2019年10月9日付の書簡及び10月10日付貴社プレスリリースにおいて定義されている用語については、そのまま使用させていただきます。

(1)10月10日付貴社プレスリリースのNo.1(1)のご回答においては、「Fortressから受けた説明によると、Fortressは、当社の非公開化後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、Fortress公開買付けが成立した場合、当社の完全子会社化後、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出てまいりました。」との記載があります。他方で、サッポロ合同会社(以下「サッポロ」といいます。)が提出した2019年10月2日付公開買付届出書の訂正届出書においては、「Fortressは、本公開買付け開始後の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する意図があることを示唆したことはありません。」と記載されております。サッポロによるこの記載が事実だとすると、貴社は、サッポロがこのような示唆をしていないにもかかわらず、「従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出て」きたと判断したことになります。貴社は、どの時点の、どのようなFortressの言動を根拠としてこの判断をされたのでしょうか。

(2)貴社が、2019年8月16日時点においてFortress公開買付けに賛同する旨の意思決定を正式に行ったにもかかわらず、後日、上記(1)のとおり「従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出て」きたと判断されるに至った原因は、貴社がFortressとの間で締結された本覚書の内容(貴社従業員の労働条件や雇用、インセンティブ報酬に関する合意はされていると理解しております。)や意見表明に向けた貴社のFortressに対する協議・交渉内容が十分ではなかったためではないでしょうか。

(3)これまで貴社から開示された内容を拝見する限り、貴社がFortress公開買付けに対する意見を変更された根本的理由は、上記(1)の「従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性」に加えて、貴社の「事業及び資産の売却等による実質上の解体」が懸念されたことにもあるようです。貴社は、2019年8月16日付け取締役会において、Fortressが貴社の第四次中期経営計画「STRONGERFOOTHOLD 2021 ~経営体質の強化」の内容を「十分に理解し、」「本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという当社の経営方針と合致して」いたこと等を理由に、Fortress公開買付けに賛同する意思決定をされておりますが、そのような意思決定をしたにもかからず、後日、貴社が、「事業及び資産の売却等による実質上の解体」を懸念することとなった原因は、具体的に、Fortressのどの時点の、どのような言動にあったのでしょうか。

(4)貴社が、2019年8月16日時点においてFortress公開買付けに賛同する旨の意思決定を正式に行ったにもかかわらず、後日、上記(3)のとおり貴社の「事業及び資産の売却等による実質上の解体」を懸念されるに至った原因は、貴社がFortressとの間で締結された本覚書の内容(経営方針及び施策に関する合意はされていると理解しております。)や意見表明に向けた貴社のFortressに対する協議・交渉内容が十分ではなかったためではないでしょうか。

(5)上記(3)の「事業及び資産の売却等による実質上の解体」とは、具体的に何を指すのでしょうか。貴社の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ~経営体質の強化」においては、物件売却金額として約2,000億円の数値目標を掲げておりますが、このような物件売却の方針と、当該資産の売却等による実質上の解体にはどのような違いがあるのか、具体的にご教示下さい。

(6)「ユニゾ従業員持株管理会社」の設立時期及び299名の従業員による出資時期をご教示下さい。

(7)「ユニゾ従業員持株管理会社」の取締役3名について、その職位を明らかにするとともに、いつ、どのような基準・プロセスで、選任されたのか、具体的にご回答下さい。

(8)<10月9日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。>貴社の本基本方針及び貴社の2019年9月27日付「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」で公表された「本合意書」においては、「ユニゾ従業員持株管理会社」に対して、取締役の指名、経営計画、配当施策を含む貴社の経営に関わる重要事項に関する拒否権を付与し、また、貴社株主のexitについても事実上「ユニゾ従業員持株管理会社」が強い関与を及ぼすことを認めるものとされていますが、これらの内容が貴社の企業価値との関係で重要であるとすれば、かかる内容が上場会社である貴社のこれまでの経営において、どのように実現・担保されてきたのかについて具体的にご回答下さい。

(9)上記(8)の「本合意書」で提案された「仕組み」は、いつ、貴社におけるいかなる方の主導のもと検討が開始され、貴社の従業員のいかなる方との間で提案・協議が行われ、内容が固められるに至ったのか、具体的にご回答下さい。

(10) 10月10日付貴社プレスリリースのNo. 1(3)のご回答においては、「ユニゾ持株管理会社においては、当社及び当社子会社の役員及び執行役員がユニゾ従業員持株管理会社の取締役に就任することを排除するための定款変更及びユニゾ従業員持株管理会社の株主となることを排除するための株式譲渡制限に係る取締役全員での決定の手続を進めているとのことです。」と記載されておりますが、そのような貴社取締役による関与を排除する方法の導入が検討され始めた時期について、端的にご回答下さい。

(11) 上記(10)の貴社取締役による関与を排除する方法が、ユニゾ従業員持株管理会社の設立当初から導入されていなかった理由を具体的にご回答下さい。

(12) 10月10日付貴社プレスリリースのNo.2(1)のご回答においては、「当社による米国不動産の売却等に関する「計画」の提示があった旨記載されておりますが、当社は、Fortress公開買付けが当社の企業価値の維持・向上に資するものであるとの当初の判断の理由となったキャピタルリサイクリングの加速化についてFortressと協議したものにすぎません。」との記載があります。正確にご回答いただきたく存じますが、貴社グループが保有する米国不動産を売却した代金をユニゾ従業員等出資の会社が公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分を取得するために利用することを企図する内容の計画は存在する(存在・提案した)のでしょうか、存在しない(存在・提案しなかった)のでしょうか。端的にご回答下さい。

(13) <10月9日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。> 上記(12)の計画について、貴社の資産・資金をユニゾ従業員等出資の会社に利用する仕組みの手法及びその正当性の根拠をご開示下さい。

(14) <10月9日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。> 上記(12の計画について、これまで貴社の開示資料において言及されていなかった理由及びその正当性の根拠をご教示下さい。

(15) 10月9日付書簡No.2の質問事項において、「ユニゾ従業員等出資の会社」(サッポロが提出した2019年10月2日付公開買付届出書の訂正届出書において記載されている名称です。)についてご質問させていただいておりますが、貴社のご回答では、「ユニゾ従業員持株管理会社」と記載されております。上記の2つの会社は、同一のものを指すのでしょうか、又は、異なるものを指すのでしょうか。

(16) <10月9日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。> 上記(15)の2つの会社が異なるものを指している場合、「ユニゾ従業員等出資の会社」の設立趣旨及び出資する貴社従業員の職位その他の詳細を明らかにし、貴社の従業員以外の出資予定者(「等」の意味する具体的内容)を具体的にご教示下さい。

(17) 貴社は、従業員の雇用等や解体リスクを根拠として、Fortress公開買付けに対する意見内容を賛同から留保に変更されています。なぜ、貴社は、意見を反対ではなく留保に留め、現在も未だに正式な意見を示すことができないのでしょうか。

繰り返しとなりますが、貴社の全ての株主が、上記の質問に対する明確かつ包括的なご回答を受け取る資格があるはずです。無回答又は株主の懸念に直接答えないような回答は、株主が抱き始めている不安を掻き立てるだけです。早急に、すべての質問事項について具体的かつ詳細にご回答いただきますようお願い申し上げます。誠実なご対応をよろしくお願いいたします。

以上