株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ

当社は、令和元年(2019年)7月23日開催の当社取締役会において、以下のとおり、令和元年(2019年)7月11日に開始された株式会社エイチ・アイ・エス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。) を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

当社取締役会は、本公開買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるといえるかについて、引き続き、情報収集、評価・検討等を行ったうえで、速やかに、当社取締役会としての株主の皆様への意見の表明をさせていただく予定です。

株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の本公開買付けに対する再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。

1.公開買付者の概要

名称 株式会社エイチ・アイ・エス
所在地 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 社長執行役員 グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
事業内容 旅行業等
資本金 11,000百万円(令和元年(2019年)7月11日現在)
設立年月日 昭和55年(1980年)12月19日

大株主及び持株比率( 平成31 年( 2019 年)4月30日現在。大株主の氏名又は名称及び持株比率は、公開買付者が令和元年(2019年)6月11日に関東財務局長に提出した第39期第2四半期に係る四半期報告書の「大株主の状況」欄の記載に基づくものです。)
31.16% 澤田 秀雄
11.01% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
6.01% 有限会社秀インター
4.58% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.07% ザ バンク オブ ニューヨーク メロン
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
2.01% 澤ジェーピー モルガン チェース バンク
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
1.79% 澤資産管理サービス信託銀行株式会社
1.78% 行方 一正
1.39% ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
1.33% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

上場会社と公開買付者の関係
資本関係 公開買付者は、当社株式1,639,500株(所有割合(注1)は4.79%)を所有しております。(注2)
人的関係 当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況 公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。
また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

注1:所有割合とは、当社が令和元年(2019年)6月19日に提出した第42期(自 平成30年(2018年) 4 月1 日 至 平成31年( 2019年) 3 月31日) 有価証券報告書に記載された平成31年(2019年)3月31日現在の当社株式の発行済株式総数( 34,220,700株)から、同有価証券報告書に記載された同日現在において当社が所有する自己株式数( 400株) を控除した株式数(34,220,300株)に対する割合をいいます( 小数点以下第三位を四捨五入しております。) 。
以下同じです。
注2:公開買付者が令和元年(2019年)7月11日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の記載に基づくものです。


2.買付け等の価格
普通株式1株につき、金3,100円

3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討してまいりましたが、令和元年(2019年)7月23日に開催された当社取締役会において、出席取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。

公開買付者は、令和元年(2019年)7月10日付で、同年7月11日から本公開買付けを開始することを公表いたしましたが、本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたものであります。

当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付届出書に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めてまいりました。

しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社との資本提携を含む業務提携の具体的な内容及びその結果として見込まれるシナジーの有無、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではありません。

そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるといえるかについて、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えております。

そこで、当社は、金融商品取引法(以下「法」といいます。) に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、令和元年(2019年)7月23日に開催された当社取締役会において、添付別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することといたしました。

更に、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当社社外取締役のみによって構成される特別委員会を設置しておりますが、現時点においては特別委員会の判断が示されていないことをも踏まえ、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。

公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第13条の2第2項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日以内に、後記第7項及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。

当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者が提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の特別委員会の判断も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。

(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。

本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限( 13,759,700株)を設定しているとのことですので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大で15,399,200株(所有割合:45.00%)にとどまる予定です。

したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。

(4)いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限にあたる応募があり、公開買付者が所有割合にして45.00%を保有するに至った場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点では予定していないとのことです。

一方、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、所有割合にして45.00%を保有するに至らなかった場合には、市場取引等の方法により当社株式を追加取得する可能性があるものの、現時点では具体的な予定はないとのことです。

(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、令和元年(2019年)7月16日付「特別委員会の設置に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、同日、当社取締役会において、本公開買付けの検討に際して、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する者(当社社外取締役)のみによって構成される特別委員会を設置することを決議し、当社社外取締役5名の全員が特別委員会委員に就任いたしました。

当社は、特別委員会の答申内容を踏まえたうえで、本公開買付けに関する対応について決定いたします。

4.公開買付者と当社株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

5.公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

6.会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

7.公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照下さい。

8.公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

公開買付者に対する質問

1.公開買付者の事業内容・実績

(1)不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)
①公開買付者の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)に係る社内体制を具体的にご説明ください。(担当部署名、人数等)
②公開買付者の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)における不動産情報のネットワークについて、国内不動産と海外不動産それぞれにつき具体的にご説明ください。
(a)不動産取得時又は売却時に活用される情報のルート
(b)不動産市況に係るマーケット調査の実施状況及び実施主体・方法
③公開買付者の不動産投資時の投資基準(保有方針、想定している立地を含みます)及び目標想定利回りの水準並びに利回りの実績の水準につき、国内・海外それぞれについて、根拠とあわせて具体的にご説明ください。

(2)国内不動産(国内オフィス賃貸事業)
①過去5 年間の賃貸ビルの保有状況、賃料推移、空室率、収支状況につきご説明ください。
②公開買付届出書によれば、公開買付者は、8 物件(投資額約112 億円)の賃貸用不動産を保有しておられるとのことですが、以下の事項をご説明ください。
(a)各物件の概要(所在地、規模・構造、取得日、オフィスビル・マンション等の種別を含む)
(b)各物件の収支
(c)現在の各物件の空室状況、全体の空室率
(d)プロパティマネジメント業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準、リース方針・リース方法
(e)ビルメンテナンス業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準
③公開買付者が現在国内不動産投資に関して関心を有している都市及び対象不動産の種類について、その理由とともに、具体的にご説明ください。また、その都市の不動産市況に係るご認識・ご評価につき具体的にご説明ください。

(3)海外不動産(海外オフィス賃貸事業)
①公開買付者はその不動産事業(海外オフィス賃貸事業)に関して、海外に物件を保有していますか。もし、保有している場合には、以下の事項をご説明ください。
(a)各物件の概要(所在地、規模・構造、所得日、オフィスビル・マンション等の種別を含む)
(b)各物件の収支
(c)現在の各物件の空室状況、全体の空室率
(d)プロパティマネジメント業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準、リース方針・リース方法
(e)ビルメンテナンス業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準
②公開買付者が現在海外不動産投資に関して関心を有している国・地域及び対象不動産の種類について、その理由とともに、具体的にご説明ください。また、その地域・国の不動産市況に係るご認識・ご評価につき具体的にご説明ください。

(4)ホテル事業
①公開買付者がホテルを建設する場合、客室構成につき、どのような考え方を持っているか、具体的にご説明ください。
②公開買付者の運営しているホテルへのチャネル別(公開買付者グループ系ルートとそれ以外)の送客実績をご説明ください。
③上記の公開買付者グループ系ルートのうち「対面による店舗販売」「インターネットを介したオンライン販売」「企業向け法人営業販売」の構成についてご説明ください。
④公開買付者の「ホテル100 軒構想」における国内外及びホテルタイプ別(リゾート型、都市宿泊特化型、その他)の構成をどのように想定しているかご説明ください。
⑤公開買付者は自身のホテル事業の収益性をどのように評価し、今後どのような見通し・計画を持っておられるかご説明ください。

(5)過去買収実績
①公開買付者の中核事業である旅行事業以外の事業に関して、過去に実施した買収の実績(業態、件数及び規模)、及び(公開買付者による買収の結果として)公開買付者との協業による収支変化の実績を具体的にご説明ください。
②公開買付者が過去に行った不動産事業に関する買収の実績の有無並びに(買収実績が有る場合における)件数及び規模、買収後の収支状況について、具体的にご説明ください。

2.公開買付けの経緯・内容・価格
(1)当社への事業・資本提携申し入れの方法と経緯
①公開買付者は、2018 年9 月中旬に、「協業の可能性の検討を目的として、両社のホテル事業を対象とした業務提携の協議につき打診」したが、「具体的な進展には至ら」なかった、としています。
この打診の具体的な日付(2018 年9 月何日か。複数回あるというご認識である場合には当該複数日を挙げてください)、打診方法(誰が、当社のどのような役職者に対して、どのように打診をしたのか)及び打診内容をご説明ください。
②公開買付者が最初に当社株式を取得した具体的な日付(2018 年9 月何日か)、当該機会における取得株式数、その具体的な取得主体(公開買付者の関係者又は関係会社の場合には、その取得主体は誰か)をご説明ください。
③公開買付者は、2018 年12 月中旬から2019 年4 月中旬までに、当社に対し、「不動産事業及びホテル事業の業務提携・資本提携の検討を含め、ユニゾHD の企業価値向上のための具体的な協議を行う機会を設けていただるように打診」した、としています。
公開買付者が、当社に対して最初に上記打診をした具体的な日付(2018 年12 月何日か)、打診方法(誰が、誰に対し、どのように打診をしたのか)及び打診内容をご説明ください。
④上記③の最初の打診以降、公開買付者が当社に対して上記打診をした回数及びそれぞれの具体的な日付(何年何月何日か)、打診方法(誰が、誰に対し、どのように打診をしたのか)及び打診内容(業務提携・資本提携の検討含めた協議の要請である旨を当社に伝えたか否かを含みます)をご説明ください。
⑤本公開買付け開始の直前まで公開買付けの意向、具体的条件及び開始日を当社に対して事前に通知することなく、公開買付けを開始した理由について具体的にご説明ください。

(2)上限設定(45%)の理由
本公開買付け実施後の議決権割合を45.00%とした理由について、公開買付者は、公開買付届出書等において、以下のとおり説明しておられます。
(a)当社のブランドを活かし、当社の経営の独立性を確保するため
(b)業務提携の実現に向けた公開買付者の強い意思を示すため
(c)当社との本格的な協議に進むために、会社法上の特別決議の拒否権を確保する程度以上の当社普通株式を取得することが必要であると考えたため
(d)公開買付者が当社事業に関して現段階で有する情報では、当社を連結子会社とすべきか否かの判断を行うことが難しいため
これらの目的に関して、以下の事項をご説明ください。
①上記(a)に関し、当社の過去の株主総会における議決権行使割合等を踏まえれば、議決権割合が45.00%となった場合には、実質的に当社株主総会における議決権の過半数を有するものと評価し得るにもかかわらず、当社の経営の独立性を確保することができると判断した理由
②上記(a)に関し、当社の経営の独立性を確保するために想定しておられる措置等の有無、具体的内容
③上記(d)に関し、当社事業に関する情報が乏しく、当社を連結子会社とすべきか否かの判断も難しい段階で、上記のように実質的に当社株主総会における議決権の過半数に相当する当社株式の買付けに踏み切られた理由
④将来において議決権割合にして45.00%を超えて当社株式の買付けを行う可能性があるか否かについて、公開買付届出書によれば、現時点では予定しておられないとのことですが、何らかの事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に議決権割合にして45.00%を超えて当社株式の買付けを開始することがあるのかご説明
ください。

(3)公開買付け選択理由
①買付方法として公開買付けの手法を選択した具体的な理由をご説明ください。
②公開買付者(公開買付者のグループ企業を含みます)は、本公開買付け完了後、公開買付者以外の当社の既存株主との利益相反の回避及びその意思の尊重につき、どのような具体的方策を取ることを予想されているか、その具体的内容についてご説明ください。

(4)公開買付け価格の算定根拠
①本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます)を決定するにあたり、公開買付者が策定した、当社の2020 年3月期から2024 年3月期までの事業計画案の内容をご説明ください。
②公開買付届出書では、本公開買付価格3,100 円の算定根拠として、公開買付者が策定した2020 年3 月期から2024 年3 月期までの当社の事業計画案が挙げられております。この事業計画案に関して以下の事項を具体的にご説明ください。
(a)公開買付者が想定するホテル事業を対象とした業務提携を実施すること等によって見込まれる当社のホテル事業におけるシナジーの具体的な金額
(b)不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)についてシナジーを生み出す具体的な方策及び当該方策を実施することによって見込まれる当社の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)における シナジーの具体的な金額
(c)当社の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)及びホテル事業それぞれにおける物件の取得・売却等の投資活動の方針。特に、当社の物件を売却することを予定している場合には売却金額
③公開買付者の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングにおける算定手法として採用されたDCF 法に用いられた割引率、継続価値の算定手法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値をご説明ください。

3.公開買付け後の事業シナジー
(1)不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)にとってのシナジー
①当社の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)にとって、公開買付者との協業によって、なぜ、どのようなシナジーが発揮されることが見込まれるのか、国内不動産と海外不動産それぞれについて、具体的にご説明ください。
(2)ホテル事業にとってのシナジー
①公開買付者が当社の運営するホテルに送客をする具体的な方法及び計画をご説明ください。特に、(a)公開買付者(公開買付者のグループ企業を含みます)が運営するホテルと当社が運営するホテルに対する送客の配分方針、(b)(i)対面販売(ii)法人営業販売(iii)訪日観光客への販売について具体的にご説明ください。
また、協業によるエリアドミナント戦略につき、場所別に具体的にご説明ください。
②公開買付者のホテルに関する不動産情報及び海外展開に係る情報の提供につき、具体的な方法及び計画をご説明ください。

4.公開買付け後の経営方針
(1)企業価値の源泉と向上施策
①公開買付者は、当社の国内賃貸オフィス事業における企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
②公開買付者は、当社の米国賃貸オフィス事業における企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
③公開買付者は、当社のホテル事業における企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
④公開買付完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画について具体的にご説明ください。
(2)業界の見通しと当社の位置付
①公開買付者の当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する貴グループの考え方について具体的にご説明ください。
②上記①の認識の下、国内及び米国の賃貸オフィスビル市場並びに国内のホテル市場の今後の需要及び動向、当該業界中での当社の位置付け(例えば、競合他社との比較等)、並びに、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご説明ください。
(3)「ユニゾ」ブランドの維持
①当社は不動産事業(国内オフィス賃貸事業)において「ユニゾ」ブランド、ホテル事業において、「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の3 ブランドを展開しておりますが、これらのブランドは本公開買付け完了後も維持することを想定しているか、ご説明ください。
(4)「資本」「配当」「出資」等の方針
①本公開買付け完了後の当社の資本政策及び、そのような資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご説明ください。
②本公開買付け完了後の当社の配当政策及び、そのような配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご説明ください。
③本公開買付け完了後、公開買付者(公開買付者のグループ企業を含みます)の当社に対する出資比率、運営体制(当社との役割分担等)、意思決定の方法、事業運営方針等の変更を想定されているかご説明ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更する予定
かを具体的にご説明ください。
④当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等を想定されているかご説明ください。
(5)業務提携の内容
①本公開買付け完了後、公開買付者が企図している当社との間の業務提携の具体的な内容は、「公開買付けの開始に関するお知らせ」を含む各開示資料に記載されているものが全てですか。それ以外にも存在する場合、その具体的な内容をご説明ください
(6)従業員等の処遇
①当社従業員の労働条件・環境の変更を想定されているかご説明ください。
②当社に対して従業員の削減(事業売却に伴うものも含みます)を想定されているかご説明ください。
以上