当社株主からの質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ

当社は、当社株主であるエリオット・インターナショナル・エルピー及びザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップの代理人たるエリオットアドバイザーズ(香港)リミテッドより、今般の当社の株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付けへの当社の対応に関する質問事項が記載された書簡(以下「本質問書」といいます。)を、令和元年(2019年)10月9日付けで受領しました。
当社は、令和元年(2019年)1 0 月 10 日 開催の取締役会において、当社株主・投資家の皆様に対する公正な情報開示を図る観点より、本質問書における質問及びこれに対する当社見解を公表することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、下記の記載において、本質問書に記載の質問については、本質問書の該当箇所を原文のまま記載し、これに対する当社見解においては、以下の略称を用いております。



本質問書における質問
貴社は、2019 年 9 月 27 日付公表の「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」において、貴社に対する買収提案が貴社の企業価値の維持・向上に資するものであると判断するためには、 「当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる『仕組み』が採用されている必要がある」 とし、同日付公表の「当社への買収提案に対する対応の基本方針の概要」においては、その具体例として、買収提案者との間で「合意書」を締結し、①契約当事者に「ユニゾ従業員持株管理会社(従業員会社)」が加わること、②買収提案者のリターンと出口の時期・方法を明記し、出口の時期・方法を従業員会社が選択できること、③買収提案者の退出までの間、一定の企業体力を維持出来る「約諾」が備わっていることを挙げています。

このような基本方針が、貴社が行った2019年 8 月 6 日付公表の株式会社工イチ・アイ・エス(以下「 HIS 」といいます。)による公開買付けへの反対意見 表明及び同月 16 日付公表のサッポロ合同会社(以下「サッポロ」といいます。)による公開買付けへの賛同意見表明に先立って策定され、投資家に開示されなかったのはなぜでしょうか。買収提案が貴社の企業価値の維持・向上に資するかどうかを判断するための方針を定めることなく、又はその内容を具体的に精査することなく、貴社は、 HIS による公開買付けへの反対意見を表明し、そしてサッポロによる公開買付けへの賛同意見を表明されたということでしようか。

当社見解
令和元年(2019 年) 9月 27 日に公表した「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」においてお知らせ いたしました とおり、当社は、 当社に対して買収提案をするに至った 複数の スポンサー候補者から受け た 提案及び説明内容を踏まえ、当社がスポンサー候補者による当社の買収を通じて実現したい価値が正しく理解されていない可能性があると認識し 、これを受けて本基本方針を策定し 、公表し たものです。
もっとも、当社は、本基本方針の策定により、当社に対する買収の実施又は提案に対する判断の基準を変更した わけ ではございません。当社は、本基本方針を策定する前から 、株主共同の利益及び当社の企業価値の観点から慎重に検討した上で、当社に対する買収の実施又は提案に対する 判断を行い、意見を表明してまいりまた。
すなわち、当社は、令和元年(
2019 年)8月6日に公表した「株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」においてお知らせ いたしました とおり、HIS 公開買付け について、その内容を具体的に精査した上、 HIS 公開買付けは、シナジーの創出が期待できないこと、当社の不動産事業の 事業 価値を毀損するおそれがあること、公開買付価格が 不十分であること 、公開買付の手法が強圧的なものであること、株式会社エイチ・アイ・エスとの間に信頼関係がないこと 等から、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないと判断し、 HIS 公開買付けに反対の意見を表明するに至りました。
また、当社は、令和元年(2019 年)8月 16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」においてお知らせいたしました とおり、 Fortress 公開買付けについて、 Fortress 公開買付け を開始するにあたって Fortress が当社に説明していた内容 を精査し、他の複数の候補者の提案とも比較した結果、令和元年( 2019 年)8月 16 日時点では、 Fortress による提案が、他の複数 の候補者の提案に比して優れており、 Fortress 公開買付け は当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断し、 Fortress 公開買付け に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して Fortress 公開買付け に応募することを推奨する旨の意見を表明するに至りました 次
第であります。
このように、当社は、従前から、株主共同の利益及び当社の企業価値の観点から慎重に検討した上で、当社に対する買収の実施又は提案に対する判断を行い、意見を表明して おり、当社の姿勢は一貫しております。また、かかる検討・判断の過程において、企業価値の維持・向上という観点から、当社の従業員の雇用が確保された上
で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを重視する姿勢も一貫しております 。本基本方針は、かかる当社の姿勢を、改めて明確化したもので す。なお、上記のとおり、 当社は、当社の企業価値にとって、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである 当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業で あり続けることが極めて重要であると考えております が 、令和元年2019 年)9月 27 日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)においてお知らせいたしましたとおり、 当社が Fortress公開買付け 後の協議及び交渉の中でFortress から受けた説明によると、Fortress は、 当社の非公開化後 、 当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できずFortress 公開買付け が成立した場合、当社の 完全子会社化後、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出てまいりました。 そこで、本基本方針の策定にあたって、当社は、買収提案が当社の企業価値の維持・向上に資するものであると判断するためには、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」が 実際に 採用されている必要があると考えるに至りました。
また、当社は、 Fortress 公開買付け については、 株主共同の利益に最大限配慮する観点より、 公開買付価格を 5,000 円に引き上げることを要請 し 、 当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止するとともに、これらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、当社が必要であると考える合意書の締結を Fortress に提案したものの、令和元年( 2019 年)9月27 日までの間において、合意書に関する具体的な回答を何ら受けられず、 Fortress 公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortress から受けた説明も踏まえると、Fortress 公開買付けは、本基本方針に沿うものではない可能性があると判断するに至ったことから、令和元年( 2019 年) 9 月 27日開催の取締役会において、 Fortress 公開買付けに賛同し、かつ、 Fortress 公開買付けに応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議しました。


Q
HISによる公開買付けへの意見内容の検討及びその後のマーケットチェックにおいて、各者の買収提案が「当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続ける ことを確保できる『仕組み』が採用されている」かどうかを、個別に確認・交渉等されていますか。
仮に個別に確認・交渉等されているとして、いかなる相手先に対して、具体的にどのように行われたのでしょうか。

A
令和元年(2019 年)8月 16 日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、 HIS公開買付けの公表を受け、マーケット・チェックを実施し、 複数の 候補者との間で協議・交渉を いたしました ところ、かかる協議・交渉の中で、株主共同の利益及び当社の企業価値の観点から個別の確認・交渉等を行っております 。
もっとも、上記 1.( 1 ) において回答したとおり、 当社が、買収提案が当社の企業価値の維持・向上に資するものであると判断するためには、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」が 実際に 採用されている必要があると考えるに至ったのは、Fortress 公開買付け後の経緯によるものです。
なお、各スポンサー候補者との間の個別の交渉の状況及び内容 については、公表を差し控えさせていただきます。


Q
貴社の上記基本方針及び貴社の2019 年 9 月 27日付「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」で公表された「本合意書」においては、「ユニゾ従業員持株管理会社」に対して、取締役の指名、経営計画、配当施策を含む貴社の経営に関わる重要事項に関する拒否権を付与し、また、貴社株主の exit についても事実上「ユニゾ従業員持株管理会社」が強い関与を及ぼすことを認めるものとされていますが、そもそも「ユニゾ従業員持株管理会社」に出資する貴社従業員の職位その他の詳細を明らかにするととも に、これらの内容が貴社の企業価値との関係で重要であるとすれば、かかる内容が上場会社である貴社のこれまでの経営において、どのように実現・担保されてきたのかについて具体的にご回答下さい。

A
当社がFortress に提示した合意書(その内容の詳細については、令和元年( 2019 年)9月 27 日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」においてお知らせ いたしました とおりです。)は、当社の完全子会社 化 後においても、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きが いのある企業であり続けることを確保できる 具体的な 「仕組み」を確保することを目的とするものです。
上記
1.( 1 ) において回答したとおり、 当社が Fortress 公開買付け 後の協議及び交渉の中で Fortress から受けた説明によると、Fortress 公開買付け が成立した場合、当社の完全子会社化後、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出てまいりました。そこで、当社は、当社の完全子会社化後も当社の企業価値が維持・向上されるためには、上記具体的な「仕組み」を確保することが必要であると考えるに至り 、 当社の事 業及び資産の売却等による実質上の解体を防止するとともに、これらを実現することが担保できる「仕組み」として、当社が必要であると考える合意書の締結をFortress に提案し ました。
なお、ユニゾ従業員持株管理会社に出資する株主は、 299 名の従業員のみで、 当社及び当社子会社の役員及び執行役員は一切含まれていません し、将来的にも含まれません 。 また、ユニゾ従業員持株管理会社の取締役3名は、株主である従業員から選任されております。なお 、ユニゾ従業員持株管理会社においては、当社及び当社子会社の役員及び執行役員がユニゾ従業員持株管理会社の取締役に就任することを排除するための定款変更及びユニゾ従業員持株管理会社の株主となることを排除するための株式譲渡制限に係る取締役 全員での決定 の手続を進めているとのことです。



Q
貴社は、上記基本方針の策定と同付日で、一度は賛同を表明したサッポロによる公開買付けに対する意見を留保に転じていますが、賛同意見を表明した時点で、貴社の上記基本方針や上記「本合意書」で提案された内容との整合性をどのように精査・完了されて、サッポロによる公開買付けに対する正式な意見表明を行うに至られたのかについて具体的にご回答下さい。また、賛同意見を表明した時点で、賛同の意見表明を行う理由として、当該整合性に具体的に言及されなかった理由についてご回答下さい。

A
上記1.( 1 において回答したとおり、当社は、本基本 方針を策定する前から、株主共同の利益及び当社の企業価値の観点から慎重に検討した上で、当社に対する買収の実施又は提案に対する判断を行ってまいりました。
Fortress公開買付け については、令和元年2019 年)8月 16 日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」においてお知らせ いたしました とおり、当社は、 Fortress 公開買付け を開始するにあたって Fortress が当社に説明していた内容 を踏まえ、当初は、Fortress 公開買付けは当社の企業価値及び 株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断し、 Fortress 公開買付け に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して Fortress 公開買付け に応募することを推奨する旨の意見を表明 いたし ました。しかしながら、同年9月 27 日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社が Fortress 公開買付け 後の協議及び交渉の中で Fortress から受け た説明によると、 Fortress は、当社の非公開化後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、 Fortress 公開買付け が成立した場合、当社の完全子会社化後、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出てまいりました。そこで、当社は、 Fortress 公開買付け については、 株主共同の利益に最大限配慮する観点より、 公開買付価格を5,000 円に引き上げることを要請するとともに、 当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止するとともに、これらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、当社が必要であると考える合意書の締結を Fortress に提案したものの、令和元年( 2019 年)9月 27 日までの間において、合意書に関する具体的な回答を何ら受けられず、 Fortress 公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、 Fortress から受けた説明も踏まえると、 Fortress 公開買付けは、本基本方針に沿うものではない可能性があると判断するに至ったことから、令和元年( 2019 年) 9 月 27 日開催の取締役会において、 Fortress 公開買付けに賛同し、かつ、 Fortress 公開買付けに応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議しました。
かかる経緯から明らかなとおり 、当社 は 一貫して、株主共同の利益及び当社の企業価値の観点から慎重に検討した上で、当社に対する買収の実施又は提案に対する判断を行い、意見を表明してきたものです。


Q
サッポ口が提出した同年10 月 2 日付公開買付届出書の訂正届出書には、同年 9 月 5 日の時点で、貴社は Fortress グループに対して、貴社グループが保有する米国不動産の大部分を売却し、その代金を「ユニゾ従業員等出資の会社」が「その時点で全ての対象者株式を保有している公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分を取得する」ために利用することを企図する内容の計画を提示したとの記載があります。

当該計画の全容及び詳細(貴社の資産・資金を「ユニゾ従業員等出資の会社」に利用する仕組みの手法及びその正当性の根 拠を含みます。)をご開示下さい。また、当該計画について、これまで貴社の開示資料において言及されていなかった理由及びその正当性の根拠をご教示下さい。

A
令和元年(2019 年) 10 月3日付け「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」において公表したとおり、サッポロ合同会社が提出した同月2日付け公開買付届出書の訂正届出書の記載内容に対する当社の認識している事実及び意見は、当社が令和元年( 2019 年)9月 27 日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関 する意見表明(留保)のお知らせ」において記載したとおりです。 すなわち、 Fortress との間で締結した覚書に規定された Exit の方法について協議したに過ぎません。
また、サッポロ合同会社が提出した令和元年( 2019 年) 10 月2日付け公開買付届出書の訂正届出書においては、当社による米国不動産の売却等に関する「計画」の提示があった旨記載されておりますが、当社は、 Fortress 公開買付けが当社の企業価値の維持・向上に資するものであるとの当初の判断の理由となった キャピタルリサイクリングの加速化について Fortressと協議したものにすぎませ ん。当該協議においては、米国オフィスの売却のみならず、国内オフィス、国内ホテルの売却も対象となっておりますが、国内外の不動産売却代金につきましては、令和元年( 2019年) 10 月 10 日付けの「令和元年度( 2019 年度)連結業績予想の修正に関するお知らせ」 においてお知らせいたしますとおり、新規投資が難しい投資環境にあることから、借入金返済による支払利息の削減を計画しております。


Q
「ユニゾ従業員等出資の会社」について、出資する貴社従業員の職位その他の詳細を明 らかにするとともに、貴社の従業員以外の出資予定者(「等」の意味する具体的内容)を具体的にご教示下さい。なお、このような上記計画は著しい利益相反のおそれを内包しており、経済産業省の 2019 年 6 月 28日付「公正な M&A の在り方に関する指針」等を踏まえれば、貴社の役員が当該会社に直接又は間接に出資したり、実質的に影響力を及ぼしたりすることを排除する仕組みが構築される必要があると考えておりますが、そのような仕組みとして検討している具体的内容をご回答下さい。

A
ユニゾ従業員持株管理会社は、 買収提案者との間で締結される合 意書の当事者に加わることにより、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」を実現する一助となるものです。 ユニゾ 従業員持株管理会社 は 、 当社の 299 名の 従業員 のみ を株主とする 法人であり、当社 及び当社の子会社 の 役員 及び執行役員は一切含まれていません。
以上のことを担保するため、 上記 1.(3) において回答したとおり、ユニゾ従業員持株管理会社においては、当社及び当社子会社の役員及び執行役員がユニゾ従業員持株管理会社の取締役に就任することを排除するための定款変更及びユニゾ従業員持株管理会社の株主となることを排除するための株式譲渡制限に係る取締役 全員での決定 の手続を進めているとのことです。


Q
上記の各質問が示すとおり、私たちはHIS 及びサッポロによる公開買付けに対する貴社のこれまでの対応において現れた、開示内容の欠落及び利益相反のおそれについて重大な懸念を抱いております。

A
当社は、HIS 公開買付け に係る 開示 内容について、 外部のリーガル・アドバイザーである、TMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所の助言を、 Fortress 公開買付け に係る開示内容について、外部のリーガル・アドバイザーである、TMI総合法律事務所、西村あさひ法律事務所及びデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所の助言を受け、適時・適切に開示を実施しているとともに、利益相反のおそれもないと認識しております。
なお、HIS 公開買付け及び Fortress 公開買付け に係る当社の意見は、いずれも、当社及び公開買付者から独立性を有する当社の社外取締役5名のみで構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の意見を踏まえて判断いたしたものであります。本特別委員会は、その検討及び協議に際して、当社のリーガル・アドバイザーとは別に、公開買付者及び当社からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして当社とは独自に起用し、諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。

以上