サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明留保のお知らせ

令和元年(2019年)8月19日より、サッポロ合同会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開始されております。
当社は、本公開買付け開始後における当社株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を踏まえ、関係法人であるSapporo Holdings I LLCを通じて公開買付者に出資しているFortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して、以下「Fortress」といいます。)との間で、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性等について、本公開買付け開始後も引き続き協議及び交渉を実施して参りましたが、当社は、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中でFortressから受けた説明を踏まえ、公開買付者が本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)が当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至りました。また、令和元年(2019年)9月27日に当社が別途公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、グローバルに認知されている世界最大手の投資ファンドである第三者(以下「買収提案者」といいます。)より、令和元年(2019年)9月17日付で、当社株式1株当たりの買付け等の価格を5,000円とし、当社の発行する全ての株式(当社の保有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とする公開買付けを実施すること等を内容とする当社に対する新たな買収の提案に関する法的拘束力のある提案書(以下「9月17日提案書」といいます。)の提出を受け、当社は、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」を確保するため、Fortressに提示した本合意書(3.(2)③で定義します。以下同じとします。)と実質的に同様の新たな合意書を提案し、令和元年(2019年)9月20日には、買収提案者より、かかる「仕組み」が含まれていない合意書の修正案の提示を受けたため、同日中にかかる「仕組み」を明記した再修正案を再提示し、当社から協議・交渉の要請 を行った に もかかわらず 、 当社が希望するような協議・交渉の機会が得られなかったうえ、 最終的に、 令和元年(2019年)9月25日付で、9月 20 日の買収提案者の提案と実質的に変わらない 提案書(以下「9月25日提案書」といい、9月17日提案書と総称して、以下「本提案書」といいます。また、本提案書による買収提案者による提案を「本買収提案」といいます。)の提出を受けたため、当社は、 後述の 本基本方針を踏まえて検討し た結果、本提案書による本買収提案は、 株主共同の利益の確保には資するものの、当社の企業価値の向上に資するものではないため、広義の 企業価値に資するものではない と判断し 、 当社は、令和元年( 2019 年)9月 27 日開催の当社 取締役会において本提案書による本買収提案に ついて、当社としては、応諾 しない ことを決議いたしました 。
このような状況を受け、令和元年(2019年)9月27日に当社が別途公表した「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを目的として、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合における当社の基本方針(以下「本基本方針」といいます。)について決議いたしました。本基本方針は、株主共同の利益及び当社の企業価値を当社における「広義の企業価値」と位置付けており、株主共同の利益については、買収提案における当社株式の取得の対価を最も重要な要素であるとし、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることが極めて重要であるとして買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものです。

そのうえで、当社は、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて、本基本方針に沿って改めて検討いたしました。その結果、当社は、令和元年(2019年)8月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明( 賛同) のお知らせ」(以下「8月16日付け賛同表明プレスリリース」といいます。)において既にお知らせしております、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
これに伴い、8月16日付け賛同表明プレスリリース及び令和元年(2019年)9月24日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」の内容を下記のとおり変更いたします。なお、変更箇所には下線を引いております。


3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

(1)本公開買付けに関する意見の内容

(変更前)
当社は、令和元年(2019年)8月16日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(変更後)
当社は、令和元年(2019年)8月16日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
その後、公開買付者は、令和元年(2019年)8月19日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始後における当社株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を踏まえ、Fortress及び当社は、本公開買付価格の妥当性及び当社の経営方針等について、本公開買付け開始後も引き続き協議及び交渉を実施して参りましたが、当社は、当該協議及び交渉の中でFortressから受けた提案及び説明を踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至りました。
また、令和元年(2019年)9月27日に当社が別途公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、9月17日提案書の受領後、当社は、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」を確保するため、Fortressに提示した本合意書と実質的に同様の新たな合意書を提案し、令和元年( 2019年)9月20日には、買収提案者より、かかる「仕組み」が含まれていない合意書の修正案の提示を受けたため、同日中にかかる「仕組み」を明記した再修正案を再提示し、当社から協議・交渉の要請を行ったにもかかわらず、当社が希望するような協議・交渉の機会が得られなかったうえ、最終的に、令和元年(2019年)9月25日付で、9月20日の買収提案者の提案と実質的に変わらない9月25日提案書の提出を受けたため、当社は、上記の本基本方針を踏まえて検討した結果、本提案書による本買収提案は、株主共同の利益の確保には資するものの、当社の企業価値の向上に資するものではないため、広義の企業価値に資するものではないと判断し、当社は、令和元年(2019年)9月27日開催の当社取締役会において、本提案書による本買収提案について、当社としては、応諾しないことを決議いたしました。
このような状況を受け、令和元年(2019年)9月27日に当社が別途公表した「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」に記載したとおり、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを目的として、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、本基本方針について決議いたしました。
本基本方針は、株主共同の利益及び当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、「広義の企業価値」の視点から買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものです。
また、「広義の企業価値」のうち、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることが極めて重要であると考えております。
そのうえで、当社は、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて、本基本方針に沿って改めて検討いたしました。
その結果、当社は、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。


(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

(変更前)
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(前略)
当社としましては、前記のとおり、当社を取り巻く足許の事業環境の下で、当社の企業価値を向上させるために、平成31年(2019年)4月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、当社の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図しているところ、Fortressは、当社の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として当社に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという当社の経営方針と合致しております。
(中略)
また、当社は、下記「( 6 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」の「 ② 当社における独立した特別委員会の への諮問 」に記載のとおり、本特別委員会に対して、 公開買付者による本取引の是非 についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年( 2019 年) 8 月 1 6 日 付けの答申書(以下「 本 答申書」といいます。)を受領しました( 本 答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容については、下記「 6公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」の「 ② 当社における独立した特別委員会 への諮問 」をご参照ください。)。

(変更後)
③本公開買付けに関する意見の理由
(前略)
当社としましては、前記のとおり、当社を取り巻く足許の事業環境の下で、当社の企業価値を向上させるために、平成 31 年( 2019 年)4月 16 日に本中期経営計画を策定及び公表し、当社の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図しているところ、 本公開買付けを開始するにあたってFortress が当社に説明していた内容 によれば、 F ortress は、当社の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として当社に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという当社の経営方針と合致しておりました。

(中略)
また、当社は、下記「( 6 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」の「 ② 当社における独立した特別委員会の 設置 」に記載のとおり、本特別委員会に対して、 公開買付者による本取引の是非 についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年( 2019 年) 8 月 1 6 日 付けの答申書(以下「 本 答申書」といいます。)を受領しました( 本 答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容については、下記「 6 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」の「 ② 当社における独立した特別委員会 の設置 」をご参照ください。)。

以上を踏まえ、当社は、 令和元年( 2019 年) 8 月 1 6 日 開催の取締役会において、 本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議し 、 公開買付者は、令和元年(2019年)8月19日から本公開買付けを開始いたしました。
当社は、本公開買付け開始後における当社株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を踏まえ、Fortressとの間で、本公開買付価格の妥当性等について、本公開買付け開始後も引き続き協議及び交渉を実施しており、株主共同の利益に最大限配慮する観点より、本公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請して参りました。
当社は、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中で、Fortressから、本取引後の当社の経営方針について、当社のホテル事業及び当社グループが所有する不動産の信託受益権その他の資産を公開買付者に承継又は移転させる会社分割及び吸収合併等の再編(以下「本再編」といいます。)についての提案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれば、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できません。
また、本再編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあります。当社より、これらの懸念を払拭するため、Fortressに対し、当社、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社(当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主とし、本取引の実行後に公開買付者 の持分を取得し、保有することを目的として、当社の従業員によって設立された法人となります。 )及び Fortressを当事者とする以下の内容の 新たな合意書(以下「本合意書」といいます。)の締結を提案し、Fortressからは、当該合意書について検討している旨の連絡を受けましたが、その後、令和元年(2019年)9月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けておりません。
本合意書は、以下のとおり、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社 が 当社の経営 に関与すること、本 合意書締結日時点における当社の中期経営計画 を変更する場合、 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面による同意 を必要とすること、 Fortress が Exit をするときには、 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が その方法を 選択する ことなどを内容としており、 従業員がやりがいと充実感を持って仕事に取り組むことができる 「仕組み」 を実現することができる内容になっています。

① 本 公開買付けの実施
Fortressは、公開買付者 をして、 本公開買付価格を 5,000 円とする 等の買付条件に変更 する旨を公表させた上で、本公開買付けを 維持 させるものとし (公開買付者は、当社及びユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面による同意を得ない限り、本合意書記載の公開買付けにおける買付条件(買付予定数の下限の引下げを含む。)を変更せず、かつ、できないものとする。) 、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者 が本公開買付けによって当社株式の全部を取得できなかっ
た場合には、 Fortress 及び当社は、本公開買付けの完了後速やかに、当社を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、かつ、 Fortress は、公開買
付者をしてこれを行わせるものとすること (以下、かかる完全子会社化を「本完全子会社化」という。) 。① 本 公開買付 け の実施Fortressは、公開買付者 をして、 本公開買付価格を 5,000 円とする 等の買付条件に変更 する旨を公表させた上で、本公開買付けを 維持 させるものとし (公開買付者は、当社及びユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面による同意を得ない限り、本合意書記載の公開買付けにおける買付条件(買付予定数の下限の引下げを含む。)を変更せず、かつ、できないものとする。) 、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者 が本公開買付けによって当社株式の全部を取得できなかった場合には、 Fortress 及び当社は、本公開買付けの完了後速やかに、当社を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、かつ、 Fortress は、公開買付者をしてこれを行わせるものとすること (以下、かかる完全子会社化を「本完全子会社化」という。) 。

② 当社の遵守事項
当社は、合意書締結日から本 完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、合意書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常 の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ当社の子会社をしてその事業を遂行させ、その他当社及び当社の子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、当社の子会社をしてかかる行為を行わせないものとすること。
但し、当該行為を行わないことにより 本 完全子会社化が完了しない場合又は当社の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。

③ 当社の経営の尊重
当社は、本公開買付けの成立後及び本 完全子会社化の完了後も、自ら の意思及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社との協議により当社の経営を行うことができ 、
Fortress は、 当社及び 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意なく 当社の中期経営計画 を変更 することができず、 当社は、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面による同意を得たうえで、当社の裁量により、物件の新規取得及び売却をすることができること。

④ 取締役の指名権
本完全子会社化の完了後の当社の取締役に関しては、 Fortress が、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意を得たうえで、全ての取締役を指名 できる こ
と。 但し、上記③は、本④に優先して適用されるものとし、 Fortress は、完全子会社化完了前の当社の意見と株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の意見を尊重し、
かつ、自らが指名した取締役に、上記③の内容を遵守させること。

⑤ 従業員の処遇
(a) 当社の従業員について、現在の水準と同等以上の労働条件で雇用を維持 し、また、当社の従業員及び合意書締結日以降新たに当社の従業員となる者のうち、別途当社が指定する当社の従業員(但し、当社の現在の取締役又は執行役員の地位を有している者は除く。)に対して、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の株式を取
得する機会を 与える こと。
(b) Fortress は、 本 完全子会社化の完了後速やかに、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社に対して公開買付者の持分を取得させること。

⑥ 禁止行為
Fortressは、当社及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及びその子会社の組織 再編 、解散その他これらに準ずる行為(解散に準じるような事業の解体行為を含む。) を行わないものとすること。

⑦ 配当及びローン性資金の消滅
当社は、本 完全子会社化の完了後、公開買付者 に対して、 IRR Internal Rateof Return :内部収益率 年率 20 をベースとした配当を実施するものとし、具体的な時期及び方法は 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が決定すること。

⑧ Fortress による Exit
(a) Fortress が Exit をするときには、以下の方法のうち、 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が選択する方法により、これを実施することを確約すること。
①公開買付者による、Fortress の所有する公開買付者の持分の払戻し(当該払戻しと同時に、匿名組合員(以下「本匿名組合員」という。)による公開買付者に対する匿名組合出資について、公開買付者による払戻し、利益分配その他の方法により消滅させる)
②サッポロ一般社団法人及び Sapporo Holdings I LLC による公開買付者の持分及び本匿名組合員による公開買付者に対する匿名組合出 資 持分の第三者への譲渡
③公開買付者による当社株式の第三者への譲渡
④当社株式の取引所金融商品市場への再上場
(b) Fortress は、本匿名組合員を実質的に支配しており、上記( a )に従った Exit を実行させる権限を有することを確約し、合意書の有効期間中は当該支配及び権限を維持する。

当社は、以上の状況を踏まえ、本公開買付けが株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至りました。また、本日別途公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社は、買収提案者より、令和元年(2019年)9月17日付及び同月25日付で、本提案書の提出を受けました。
このような状況を受け、令和元年(2019年)9月27日に当社が別途公表した「当社への買収提案に対する対応の基本方針について 」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを目的として、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、本基本方針について決議いたしました。
本基本方針は、 株主共同の利益及び当社の企業価 値を「広義の企業価値」と 位置付け、「広義の企業価値」の視点から 買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものです。
また、「広義の企業価値」のうち、当社の 企業価値 については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることが極めて重要であると考えております。
そのうえで、当社は、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて、本基本方針に沿って改めて検討いたしました。

まず、株主共同の利益については、本買収提案において、公開買付価格が1株当たり5,000円とされていることからすると、本買収提案との比較においては、本公開買付価格は株主共同の利益の観点で劣後するものであり、また、上記のとおり、当社は、Fortressに対し、本公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請して参りましたが、Fortressからは、現時点で何ら回答を受けておりません。

次に、当社の企業価値、特に従業員の保護の観点からは、本基本方針のとおり、当社は、当社の企業価値には、株主利益のみならず、当社を取り巻くステークホルダーの利益も含まれ、特に、当社の企業価値の源泉であり、当社の重要なステークホルダーである当社の従業員の保護が図られているか否かという点を重要視しており、単なる雇用機会の確保にとどまらず、当社が働きがいのある職場を継続的に提供するとともに、当社において継続的に雇用されることが予定される従業員が、その成長や年功に応じて適切な処遇改善を実現できるような企業体力を継続的に維持することが重要であると考えております。
当社の従業員のかかる雇用条件の確保のためには、本取引後に、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止する必要があり、これらを実現することが担保できる「仕組み」が本合意書において合意され、当社が公開買付者の完全子会社となった後においても、当社の従業員を保護する方策が有効に機能することが不可欠であると考えております。
しかしながら、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明によると、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できません。
また、本再編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあります。
上記のとおり、当社は、本合意書において、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止するとともに、これらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、本合意書の締結をFortressに提案したものの、令和元年(2019年)9月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けておらず、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明も踏まえると、本公開買付けは、本基本方針に沿うものではない可能性があると判断するに至りました。
そこで、当社は、令和元年(2019年)9月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
なお、当社は、下記「( 6 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置 」の「 ② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、 本公開買付け開始後にFortressから受けた説明を踏まえ、本特別委員会に対して、改めて、 公開買付者による本取引の是非 についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年( 2019 年) 9月 27 日 付けの答申書(以下「 9 月 27 日 付け答申書」といいます。)を受領しております
9 月 27 日 付け 答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容については、下記「( 6公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」の「 ② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。


(3)算定に 関する事項

①算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

(変更前)
当社は、HIS公開 買付価格の妥当性を評価・検討するにあたり、当社及び HIS から独立した株式価値算定機関と して KPMG 、 ZECOO 及びベネディに対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、それぞれの株式価値算定機関から、本株式価値算定書を取得いたしました。
そして、当社は、 KPMG 、 ZECOO 及びベネディが 当社及びHISのみならず 、 公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、 KPMG 、 ZECOO 及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照することとしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェ アネスオピニオン)を取得しておりません。
また、 KPMG 、 ZECOO 及びベネディは、当社、公開買付者及び HIS の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

(変更後)
当社は、HIS公開 買付価格の妥当性を評価・検討するにあたり、当社及び HIS から独立した株式価値算定機関と して KPMG 、 ZECOO 及びベネディに対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、それぞれの株式価値算定機関から、本株式価値算定書を取得いたしました。
そして、当社は、 KPMG 、 ZECOO 及びベネディが 当社及びHISのみならず 、 公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、 KPMG 、 ZECOO 及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照することとしました。
なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得しておりません。また、 KPMG 、 ZECOO 及びベネディは、当社、公
開買付者及び HIS の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、当社は、本公開買付けの開始後にFortressから受けた本再編に係る提案及び説明を踏まえて本公開買付価格の検討を行うにあたり、新たに 当社株式 の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。


(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

① 株式売渡請求
(変更前)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。
この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めます。
当社が取締役会決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員からその所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

(変更後)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。
この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めます。
当社が取締役会決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員からその所有する当社株式の全部を取得します。
そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、本公開買付けが成立し、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合の対応については引き続き検討してまいります。
株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

② 株式併合
(変更前)
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。
株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。

また、株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。

株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による当社株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことです。
その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(変更後)
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。
公開買付者からかかる要請を受けた場合の対応については引き続き検討してまいります。
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。
株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。

また、株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。

株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による当社株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことです。その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。

以上の各場合において公開買付者から要請を受けた場合の対応については、引き続き検討してまいります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。


(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置意見の内容

(変更前)
② 当社における独立した特別委員会の設置
(後略)

(変更後)
② 当社における独立した特別委員会の設置
(中略)
その後、令和元年( 2019 年)8月 19 日から、公開買付者は本公開買付けを開始しました
が、 本公開買付けの開始後における当社の株主による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本取引を円滑に実現する必要性等を踏まえ、本公開買付価格の妥当性及び今後の経営方針等について、本公開買付けの開始後も引き続き公開買付者と協議及び交渉を実施しておりました。当該協議及び交渉の中で、Fortressから受けた本再編に係る提案及び説明を踏まえて、 当社は、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを
排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、 令和元年(2019年)9月26日、本特別委員会に対して、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適当か、改めて諮問いたしました。
そして、 本特別委員会は、 令和元年(2019年)9月26日及び同月27日に 開催 され、 本諮問事項について、 本公開買付けの開始後にFortressから受けた本再編にかかる提案及び説明を踏まえ、改めて、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社に対して、令和元年( 2019 年)9月 27 日に、大要、以下の内容の9月 27 日付け答申書を提出いたしました。
なお、9月27日付け答申書において、 本答申書 記載の「 DCF 法による算定結果の中央値よりも高い価格であること」については、「 DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であること」の誤記であるため、これを訂正 することとされております。

(a) Fortressの従前の説明内容 本取引を通じてFortressが当社にもたらす企業価値向上施策に関して、本公開買付けを開始するにあたって、Fortressは、(i)国内外の不動産事業においては、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保することが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であること、(ii)Fortressの有する資金基盤、不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入し、当社との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、少数株主との利益相反のおそれを排して、当社を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であること、(iii)本公開買付け及び本取引による当社の完全子会社化の実施後も、公開買付者は、当社の事業の特性や当社の強みを十分に活かした経営を行い、当社事業の強化を図る方針であることを説明していた。
(b) 本公開買付け開始後のFortressの説明及び提案の内容 本公開買付け開始後、当社は、Fortressから、本取引後の当社の経営方針について、本再編についての提案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれば、(i)Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、(ii)本再編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もある。
(c) 当社の検討状況 これに対して、当社は、外部専門家を選任して検討をした結果、当社より、上記の懸念を払拭するため、Fortressに対し、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社(当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主とし、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、保有することを目的として、当社の従業員によって設立された法人)及びFortressを当事者とする本合意書の締結を提案し、Fortressからは本合意書について検討している旨の連絡を受けたが、その後令和元年(2019年)9月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けていない。本合意書は、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が当社の経営に関与すること、本合意書締結日時点における当社の中期経営計画を変更する場合、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面による同意を必要とすること、FortressがExitをするときには、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社がその方法を選択することなどを内容としており、従業員がやりがいと充実感を持って仕事に取り組むことができる「仕組み」を実現することができる内容になっている。 当社は、以上の状況を踏まえ、本公開買付けが株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至った。また、当社は、買収提案者より、令和元年(2019年)9月17日付及び同月25日付で、本提案書の提出を受けた。
このような状況を受け、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを目的として、令和元年(2019年)9月27日開催の当社取締役会において、本基本方針について決議する予定であり、本基本方針は、株主共同の利益及び当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、「広義の企業価値」の視点から買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものであり、また、「広義の企業価値」のうち、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることが極めて重要であると考えている。 そのうえで、当社は、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて本基本方針に沿って改めて検討したところ、まず、株主共同の利益については、本買収提案において、公開買付価格が1株当たり5,000円とされていることからすると、本買収提案との比較においては、本公開買付価格は株主共同の利益の観点で劣後するものであることになる。次に、当社の企業価値、特に従業員の保護の観点からは、本基本方針のとおり、当社は、当社の企業価値には、株主利益のみならず、当社を取り巻くステークホルダーの利益も含まれ、特に、当社の企業価値の源泉であり、当社の重要なステークホルダーである当社の従業員の保護が図られているか否かという点を重要視しており、単なる雇用機会の確保にとどまらず、当社が働きがいのある職場を継続的に提供するとともに、当社において継続的に雇用されることが予定される従業員が、その成長や年功に応じて適切な処遇改善を実現できるような企業体力を継続的に維持することが重要であると考えており、当社の従業員のかかる雇用条件の確保のためには、本取引後に、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止する必要があり、これらを実現することが担保できる「仕組み」が本合意書において合意され、当社が公開買付者の完全子会社となった後においても、当社の従業員を保護する方策が有効に機能することが不可欠であると考えている。しかしながら、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明によると、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できない。また、本再編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もある。上記のとおり、当社は、本合意書において、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止するとともに、これらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、本合意書の締結をFortressに提案したものの、令和元年(2019年)9月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けておらず、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明も踏まえると、本公開買付けは、本基本方針に沿うものではない可能性があると考える。
(d) 本特別委員会による当社の検討状況に関する評価 以上のとおり、当社においては、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が介在している等、当社における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
そのうえで、上記の懸念を払拭するために、Fortressとの間で新たな合意書が締結できるか否かは確定していない。
以上より、本特別委員会 は、本取引の実施が株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適当であると考える。

④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(変更前)
当社は、令和元年(2019 年) 8 月 16 日 開催の取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(5名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べております。

(変更後)
当社は、令和元年(2019 年) 8 月 16 日 開催の取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(5名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べております。
その後、当社は、本公開買付けの開始後にFortressから受けた本再編に係る提案及び説明を踏まえ、令和元年(2019年)9月27日開催の当社取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(5名)が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べております。


10. その他

(1)令和2年(2020年)3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い

(変更前)
当社は、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、令和元年(2019年)年4月16日に公表した令和2年(2020年)年3月期の配当予想を修正し、令和2年(2020年)3月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び令和2年(2020年)3月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを決議しました。詳細については、当社が本日に公表した「令和2年(2020年)3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。

(変更後)
当社は、令和元年( 2019 年) 8 月 16 日 開催の当社取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、令和元年(2019年)年4月16日に公表した令和2年(2020年)年3月期の配当予想を修正し、令和2年(2020年)3月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び令和2年(2020年)3月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを決議しました。詳細については、当社が令和元年( 2019 年) 8 月 16 日 に公表した「令和2年(2020年)3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。

(変更前)
該当事項なし。

(変更後)
(3)買収提案者による当社買収提案に係る検討結果
買収提案者より、当社に対する新たな買収の提案に関する本提案書の提出を受け、当社は本提案書について慎重に評価・検討した結果、令和元年( 2019 年)9月 27 日 開催の当社取締役会において、本提案書による買収提案について、当社としては、応諾しないことを決議いたしました。詳細については、令和元年( 2019 年)9月 27 日に 公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。

以上