ユニゾホールディングス株式会社株式(証券コード:3258)の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ

当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、ユニゾホールディングス株式会社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議しておりますが、ユニゾホールディングス株式会社から2019年7月23日付で提出された意見表明報告書における質問に対して、以下のとおり回答いたしましたので、お知らせいたします。
今回の質問に対する回答により、ユニゾホールディングス株式会社におかれましては、本公開買付けの実施にご理解頂けるものと考えております。
また、本公開買付けの成立後、速やかに、ユニゾホールディングス株式会社の経営陣と協議の実施を行うべく、ユニゾホールディングス株式会社の経営陣に協議の申入れを行う予定です。
1. 対象者の名称
ユニゾホールディングス株式会社
2. 質問に対する回答
添付別紙をご参照ください。
以上


公開買付者に対する質問への回答

1. 公開買付者の事業内容・実績

(1) 不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)

(質問)① 公開買付者の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)に係る社内体制を具体的にご説明ください。(担当部署名、人数等)
(回答)
不動産の新規投資案件についての検討は、財務担当取締役である中谷 茂の管轄している本社経理本部所属の不動産担当スタッフ3名が中心となって内容を精査し、諮問機関である投資委員会(委員は社外取締役1名含む取締役5名によって構成されております)の審議を経て取締役会において決議しております。
取得後の運営管理については、本社総務グループの担当者2名が中心となって行っております。


(質問)② 公開買付者の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)における不動産情報のネットワークについて、国内不動産と海外不動産それぞれにつき具体的にご説明ください。
(a) 不動産取得時又は売却時に活用される情報のルート
(b) 不動産市況に係るマーケット調査の実施状況及び実施主体・方法
(回答)
(a) 国内不動産については、主に証券会社等の金融機関及び不動産会社等から情報を入手しております。また、海外不動産に関しては、公開買付者グループの現地法人を通じての情報や国内外の証券会社等の金融機関及び不動産会社等から情報を入手しております。
(b) 国内外の証券会社等の金融機関及び不動産会社等を通じて調査を行っております。


(質問)③ 公開買付者の不動産投資時の投資基準(保有方針、想定している立地を含みます)及び目標想定利回りの水準並びに利回りの実績の水準につき、国内・海外それぞれについて、根拠とあわせて具体的にご説明ください。
(回答)
不動産投資物件毎に、立地・利回り等の条件を総合的に勘案し個別に判断した上で投資を行っております。


(2) 国内不動産(国内オフィス賃貸事業)

(質問)① 過去5 年間の賃貸ビルの保有状況、賃料推移、空室率、収支状況につきご説明ください。
(回答)
2014年10月期末2物件、2015年10月期末2物件、2016年10月期末2物件、2017年10月期4物件、2018年10月期末7物件を保有しており、2019年10月期(進行期)に1物件を取得し、現時点では8物件を保有しております。
賃料推移、空室率、収支状況については開示を行っておりませんので、回答を控えさせていただきます。


(質問)② 公開買付届出書によれば、公開買付者は、8物件(投資額約112 億円)の賃貸用不動産を保有しておられるとのことですが、以下の事項をご説明ください。
(a) 各物件の概要(所在地、規模・構造、取得日、オフィスビル・マンション等の種別を含む)
(b) 各物件の収支
(c) 現在の各物件の空室状況、全体の空室率
(d) プロパティマネジメント業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準、リース方針・リース方法
(e) ビルメンテナンス業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準
(回答)
(a) 開示を行っておりませんので回答を控えさせていただきます。
(b) 開示を行っておりませんので回答を控えさせていただきます。
(c) 開示を行っておりませんので回答を控えさせていただきます。
(d) 外部委託を行っておりますが、詳細に関しては開示を行っておりませんので回答を控えさせていただきます。
(e) 外部委託はございますが、詳細については開示を行っておりませんので回答を控えさせていただきます。


(質問)③ 公開買付者が現在国内不動産投資に関して関心を有している都市及び対象不動産の種類について、その理由とともに、具体的にご説明ください。また、その都市の不動産市況に係るご認識・ご評価につき具体的にご説明ください。
(回答)
東京都内を中心に、オフィスビル・マンション等の展開を考えております。不動産市況の認識・評価については、不動産会社等の外部専門機関を通じて情報を入手し、投資判断に役立てております。


(3) 海外不動産(海外オフィス賃貸事業)

(質問)① 公開買付者はその不動産事業(海外オフィス賃貸事業)に関して、海外に物件を保有していますか。もし、保有している場合には、以下の事項をご説明ください。
(a) 各物件の概要(所在地、規模・構造、所得日、オフィスビル・マンション等の種別を含む)
(b) 各物件の収支
(c) 現在の各物件の空室状況、全体の空室率
(d) プロパティマネジメント業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準、リース方針・リース方法
(e) ビルメンテナンス業務に関する外部委託の有無、外部委託先の選定基準
(回答)
海外におけるオフィス賃貸事業に関する不動産の保有物件はございません。


(質問)② 公開買付者が現在海外不動産投資に関して関心を有している国・地域及び対象不動産の種類について、その理由とともに、具体的にご説明ください。また、その地域・国の不動産市況に係るご認識・ご評価につき具体的にご説明ください。
(回答)
公開買付者グループの拠点がある国・地域を中心に、オフィスビル等の展開を考えております。当該国・地域における不動産市況の認識・評価については、国内外の証券会社等の金融機関及び不動産会社等の外部専門機関を通じて情報を入手し、投資判断に役立てております。


(4) ホテル事業

(質問)① 公開買付者がホテルを建設する場合、客室構成につき、どのような考え方を持っているか、具体的にご説明ください。
(回答)
レジャー需要を意識してホテルを建設しておりますので、一般的な宿泊特化型ホテルの客室構成とは異なっております。
ホテル事業における地域別の客室構成の原則的な考え方は主に下記のとおりです。
大都市圏:ダブル60%、ツイン35%、トリプル5%を適切に組み合わせて構成しております。
観光地及びテーマパーク:ダブル30%、ツイン60%、トリプル/フォース10%を適切に組み合わせて構成しております。


(質問)② 公開買付者の運営しているホテルへのチャネル別(公開買付者グループ系ルートとそれ以外)の送客実績をご説明ください。
(回答)
公開買付者グループ内の販売が約20%、その他が約80%となっております。


(質問)③ 上記の公開買付者グループ系ルートのうち「対面による店舗販売」「インターネットを介したオンライン販売」「企業向け法人営業販売」の構成についてご説明ください。
(回答)
営業上、非開示とさせていただいており、回答は控えさせていただきます。


(質問)④ 公開買付者の「ホテル100 軒構想」における国内外及びホテルタイプ別(リゾート型、都市宿泊特化型、その他)の構成をどのように想定しているかご説明ください。
(回答)
ホテル100 軒構想における国内外比率は、国内約75%、海外約25%を想定しております。


(質問)⑤ 公開買付者は自身のホテル事業の収益性をどのように評価し、今後どのような見通し・計画を持っておられるかご説明ください。
(回答)
現在はホテルの開業を進めており、先行投資による費用の増加等により営業利益率は低水準となっておりますが、数年以内にホテル事業の営業利益率が10%超を達成する計画で順調に推移しております。
また、将来的には営業利益率20%超の水準を見込んでおります。


(5) 過去買収実績

(質問)① 公開買付者の中核事業である旅行事業以外の事業に関して、過去に実施した買収の実績(業態、件数及び規模)、及び(公開買付者による買収の結果として)公開買付者との協業による収支変化の実績を具体的にご説明ください。
(回答)
ホテル事業においては、Green World Hotels Co., Ltd.(台湾)(投資額:約41 億円)及びGUAM REEF HOTEL,INC.(グアム)(投資額:非開示)、テーマパーク事業においては、ハウステンボス株式会社(投資額:約20億円)及び株式会社ラグーナテンボス(投資額:非開示)、その他の事業においては、九州産業交通ホールディングス株式会社(投資額:約98億円)について、買収又は事業承継しております(なお、公開買付者が公表していない投資額については非開示とさせていただいております。)。
いずれの会社についても買収又は事業承継後、公開買付者の事業運営ノウハウを活かした経営により、収支は改善しております。


(質問)② 公開買付者が過去に行った不動産事業に関する買収の実績の有無並びに(買収実績が有る場合における)件数及び規模、買収後の収支状況について、具体的にご説明ください。
(回答)
不動産事業に関する買収の実績はございませんが、買収した九州産業交通ホールディングス株式会社の傘下に不動産賃貸業を営む会社が3社あり、買収後も安定した収支を継続しております。


2. 公開買付けの経緯・内容・価格

(1) 当社への事業・資本提携申し入れの方法と経緯

(質問)① 公開買付者は、2018年9月中旬に、「協業の可能性の検討を目的として、両社のホテル事業を対象とした業務提携の協議につき打診」したが、「具体的な進展には至ら」なかった、としています。この打診の具体的な日付(2018年9月何日か。複数回あるというご認識である場合には当該複数日を挙げてください)、打診方法(誰が、当社のどのような役職者に対して、どのように打診をしたのか)及び打診内容をご説明ください。
(回答)
国内大手金融機関を通して、事前に面談のお約束を頂いた上で、2018 年9月11 日にユニゾHD 様の常務執行役員と公開買付者の取締役である中谷 茂及び公開買付者の子会社であるH.I.S.ホテルホールディングス株式会社の取締役が、ユニゾHD 様の本社にて面談の機会を頂いております。打診内容は、公開買付者のホテル事業と、ユニゾHD 様のホテル事業を対象とした業務提携(公開買付者によるユニゾHD 様の経営するホテルへの送客、及びユニゾHD 様による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有)等の協議等についてであります。


(質問)② 公開買付者が最初に当社株式を取得した具体的な日付(2018 年9月何日か)、当該機会における取得株式数、その具体的な取得主体(公開買付者の関係者又は関係会社の場合には、その取得主体は誰か)をご説明ください。
(回答)
公開買付者が2018 年9月26 日(決済日は2018 年10 月1日)に、市場内取引にて22,800株取得しております。


(質問)③ 公開買付者は、2018 年12 月中旬から2019 年4月中旬までに、当社に対し、「不動産事業及びホテル事業の業務提携・資本提携の検討を含め、ユニゾHDの企業価値向上のための具体的な協議を行う機会を設けていただけるように打診」した、としています。公開買付者が、当社に対して最初に上記打診をした具体的な日付(2018 年12月何日か)、打診方法(誰が、誰に対し、どのように打診をしたのか)及び打診内容をご説明ください。
(回答)
2018 年11月26日に、国内大手証券会社(以下「本国内大手証券会社」といいます。)に対してユニゾHD様との協業に関するユニゾHD様への打診を依頼いたしました。本国内大手証券会社から、2018年12月中旬から2019念4月中旬にユニゾHD 様に対して公開買付者との協議の打診をしたとの報告を受けておりましたが、2019 年7月24 日に改めて受けた報告によりますと、本国内大手証券会社がユニゾHD 様の財務企画部副部長(当時)に公開買付者との具体的な協議を行う機会を設定頂けないか電話により打診したのは2019年2月4日であり、本国内大手証券会社がユニゾHD 様と面談した上で公開買付者との具体的な協議を行う機会の設定を打診したのは2019年3月12 日とのことです。
打診内容は、不動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携(公開買付者によるユニゾHD 様の経営するホテルへの送客、及びユニゾHD様による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者によるユニゾHD 様の株式の取得を内容とする資本提携)の検討を含め、ユニゾHD 様の企業価値向上のためのトップ会談を含む具体的な協議を行う場を設定して頂きたいというものです。


(質問)④ 上記③の最初の打診以降、公開買付者が当社に対して上記打診をした回数及びそれぞれの具体的な日付(何年何月何日か)、打診方法(誰が、誰に対し、どのように打診をしたのか)及び打診内容(業務提携・資本提携の検討含めた協議の要請である旨を当社に伝えたか否かを含みます)をご説明ください。
(回答)
本国内大手証券会社によれば、ユニゾHD様に少なくとも計5回の打診を行っており、電話にて2019年2月4日及び同年2月18日にユニゾHD様の財務企画部副部長(当時)に対して、公開買付者とユニゾHD様との具体的な協議の機会を打診し、同年3月12日には本国内大手証券会社とユニゾHD様の財務企画部副部長(当時)が面談をしたとのことです。
また、本国内大手証券会社によれば、同年4月4日にはユニゾHD様の専務取締役及び財務企画部副部長(当時)と、同年4月22日にはユニゾHD 様の専務取締役2名及び財務企画部副部長(当時)と、本国内大手証券会社が面談し、具体的な協議の機会を設定するよう打診を行ったとのことです。
同年3月12日の面談において、公開買付者がユニゾHD様の普通株式(以下「ユニゾHD株式」といいます。)を保有していることや資本業務提携の意向を持っていることをお伝えしたとのことです。
本国内大手証券会社によれば、上記以外にも複数回電話での連絡をしているとのことです。


(質問)⑤ 本公開買付け開始の直前まで公開買付けの意向、具体的条件及び開始日を当社に対して事前に通知することなく、公開買付けを開始した理由について具体的にご説明ください。
(回答)
複数回の協議の申入れをしたものの、2019 年4月中旬に至ってもユニゾHD 様から具体的な協議をするような回答が得られず、具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、公開買付者とユニゾHD様の資本的関係をより強化した上で、ユニゾHDと、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関する協議を進めたいと考えるに至り、2019年7月10日開催の公開買付者の取締役会において、ユニゾHD株式の公開買付けを行うことを決定しました。


(2) 上限設定(45%)の理由

(質問)本公開買付け実施後の議決権割合を45.00%とした理由について、公開買付者は、公開買付届出書等において、以下のとおり説明しておられます。
(a)当社のブランドを活かし、当社の経営の独立性を確保するため
(b)業務提携の実現に向けた公開買付者の強い意思を示すため
(c)当社との本格的な協議に進むために、会社法上の特別決議の拒否権を確保する程度以上の当社普通株式を取得することが必要であると考えたため
(d)公開買付者が当社事業に関して現段階で有する情報では、当社を連結子会社とすべきか否かの判断を行うことが難しいためこれらの目的に関して、以下の事項をご説明ください。
① 上記(a)に関し、当社の過去の株主総会における議決権行使割合等を踏まえれば、議決権割合が45.00%となった場合には、実質的に当社株主総会における議決権の過半数を有するものと評価し得るにもかかわらず、当社の経営の独立性を確保することができると判断した理由
(回答)
ユニゾHD様における将来の議決権行使割合については、ユニゾHD様の株主の皆様が株主総会でどの程度議決権を行使するご意向をお持ちになるか次第であり、公開買付者として現段階でご回答する立場にございませんが、本公開買付けを通じてユニゾHD様の総議決権の過半数を取得することはなく、ユニゾHD様の経営の独立性を確保することは可能であると考えております。


(質問)② 上記(a)に関し、当社の経営の独立性を確保するために想定しておられる措置等の有無、具体的内容
(回答)
上記①に記載のとおり、ユニゾHD 様の経営の独立性は本公開買付け後も確保されると理解しております。


(質問)③ 上記(d)に関し、当社事業に関する情報が乏しく、当社を連結子会社とすべきか否かの判断も難しい段階で、上記のように実質的に当社株主総会における議決権の過半数に相当する当社株式の買付けに踏み切られた理由
(回答)
本公開買付けは、ユニゾHD様の総議決権の過半数の取得を目的とするものではありません。公開買付者は、公開買付者とユニゾHD様との間で、以下のような協力関係を構築することにより、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長や、ユニゾHD様の収益力向上、企業価値の向上が見込めるものと考え、本公開買付けを実施することといたしました。
不動産事業では、ユニゾHD様が不動産(ホテルに関する物件も含みます。)に関して保有している潜在的な売買情報のネットワークや、不動産(ホテルに関する物件も含みます。)の建設・保守・管理のノウハウを、公開買付者が積極的に活用することで、不動産(ホテルに関する物件も含みます。)の調達及び建設や、既存の不動産の保守・管理の能力の向上が見込まれるため、不動産事業の更なる成長が可能であると確信しております。
また、ホテル事業では、公開買付者によるユニゾHD 様の経営するホテルへの送客、公開買付者によるユニゾHD様のホテル事業の海外展開の支援、及びユニゾHD様による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等が可能と確信しております。


(質問)④ 将来において議決権割合にして45.00%を超えて当社株式の買付けを行う可能性があるか否かについて、公開買付届出書によれば、現時点では予定しておられないとのことですが、何らかの事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に議決権割合にして45.00%を超えて当社株式の買付けを開始することがあるのかご説明ください。
(回答)
公開買付届出書に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者が所有割合にして45.00%となるまでユニゾHD株式を買い増すことが望ましいと判断しております。
本公開買付けにて買付予定数の上限にあたる応募があり、公開買付者が所有割合にして45.00%のユニゾHD株式を保有した場合には、本公開買付け後にユニゾHD株式を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。
現時点において、将来、何らかの事由が発生し又は一定の条件が成就した場合にユニゾHD株式を追加で取得するといった方針はございません。


(3) 公開買付け選択理由

(質問)① 買付方法として公開買付けの手法を選択した具体的な理由をご説明ください。
(回答)
公開買付届出書に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者とユニゾHD 様の資本的関係をより強化した上で、ユニゾHD様と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関する協議を進めたいと考えており、公開買付者が所有割合にして45.00%となるまでユニゾHD株式を買い増すことで協議を早期に開始するための方法としては、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。


(質問)② 公開買付者(公開買付者のグループ企業を含みます)は、本公開買付け完了後、公開買付者以外の当社の既存株主との利益相反の回避及びその意思の尊重につき、どのような具体的方策を取ることを予想されているか、その具体的内容についてご説明ください。
(回答)
具体的な方策についてはユニゾHD様において独立性をもってご検討いただくことになると理解しておりますが、公開買付者においては、公開買付者による2019年1月28日付コーポレート・ガバナンス報告書において、「当社が、取締役(取締役監査等委員を含みます)、その近親者、または主要株主等との間で間接取引を含んだ取引(関連当事者間の取引)を行うときは、取締役会の承認決議を必要とします。」とし、関連当事者間の取引について慎重なプロセスを実施しており、少数株主の皆様の利益への配慮及び意思の尊重は重要なものと認識しております。


(4) 公開買付け価格の算定根拠

(質問)① 本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます)を決定するにあたり、公開買付者が策定した、当社の2020年3月期から2024年3月期までの事業計画案の内容をご説明ください。
(回答)
公開買付者が策定した2020年3月期から2024年3月期までのユニゾHD様の事業計画案は、ユニゾHD様が2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画(2020年3月期から2022年3月期)及び公開買付者がユニゾHD様の事業に関して有する知見をもとに、ユニゾHD様の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して策定いたしました。


(質問)② 公開買付届出書では、本公開買付価格3,100 円の算定根拠として、公開買付者が策定した2020年3月期から2024年3月期までの当社の事業計画案が挙げられております。この事業計画案に関して以下の事項を具体的にご説明ください。
(a) 公開買付者が想定するホテル事業を対象とした業務提携を実施すること等によって見込まれる当社のホテル事業におけるシナジーの具体的な金額
(b) 不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)についてシナジーを生み出す具体的な方策及び当該方策を実施することによって見込まれる当社の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)におけるシナジーの具体的な金額
(c) 当社の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)及びホテル事業それぞれにおける物件の取得・売却等の投資活動の方針。特に、当社の物件を売却することを予定している場合には売却金額
(回答)
(a) 業務提携を実施することによるシナジー効果は、ユニゾHD 様が2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画(2020年3月期から2022年3月期)を含む入手可能な公表情報と公開買付者が合理的と考える前提に基づくものであり、具体的な金額や個別の物件についての投資方針についての回答は控えさせていただきます。
(b) 業務提携を実施することによるシナジー効果は、ユニゾHD 様が2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画(2020年3月期から2022年3月期)を含む入手可能な公表情報と公開買付者が合理的と考える前提に基づくものであり、具体的な金額や個別の物件についての投資方針についての回答は控えさせていただきます。
(c) 業務提携を実施することによるシナジー効果は、ユニゾHD様が2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画(2020年3月期から2022年3月期)を含む入手可能な公表情報と公開買付者が合理的と考える前提に基づくものであり、具体的な金額や個別の物件についての投資方針についての回答は控えさせていただきます。


(質問)③ 公開買付者の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングにおける算定手法として採用されたDCF法に用いられた割引率、継続価値の算定手法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値をご説明ください。
(回答)
外部専門家であるプルータス・コンサルティングにて算定したものであり、具体的な数値の回答は控えさせていただきます。


3. 公開買付け後の事業シナジー

(1) 不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)にとってのシナジー

(質問)① 当社の不動産事業(国内外オフィス賃貸事業)にとって、公開買付者との協業によって、なぜ、どのようなシナジーが発揮されることが見込まれるのか、国内不動産と海外不動産それぞれについて、具体的にご説明ください。
(回答)
国内不動産、海外不動産いずれについても、当面は、ユニゾHD 様が策定された経営計画の基本方針である、物件売却による財務基盤の強化、キャピタルリサイクリングによる資産ポートフォリオの利回り改善を経営方針として尊重し、公開買付者の国内外の拠点、取引先から得られる不動産関連情報を公開買付者からユニゾHD様に提供することにより、キャピタルリサイクリングによる収益性改善の目標達成を、より確実なものとして頂くことが可能だと確信しております。
具体的には、まず、国内不動産事業について、ユニゾHD様が財務健全性の目標を維持しつつ、公開買付者が保有する国内拠点の情報ネットワークを活用することで、不動産投資拡大を支援することが可能であると確信しております。
次に、北米の不動産事業においては、ユニゾHD 様は2018年9月4日付のプレスリリースにおいて、米国現地法人を有人化されたとあることから、足元において不動産を一部売却しつつも、今後も事業の拡大を見込んでいるものと認識しております。公開買付者は、子会社を北米に10 社展開しており、更に、2018年9月に北米におけるホテル事業運営の推進を目的としてHHH.USA.INC をニューヨーク州に設立し、北米における公開買付者グループの海外拠点、取引先を含む情報ネットワークを有効活用したホテル・不動産事業展開の準備に取り掛かっております。
ユニゾHD様が北米における不動産事業の再拡大の際には、公開買付者が構築した情報ネットワーク・過去のホテル売買で活用したネットワークに加え、公開買付者の現地スタッフを有効活用頂くことにより、ユニゾHD 様の北米事業におけるシナジー効果を通じた企業価値向上に寄与できるものと確信しております。


(2) ホテル事業にとってのシナジー

(質問)① 公開買付者が当社の運営するホテルに送客をする具体的な方法及び計画をご説明ください。特に、(a)公開買付者(公開買付者のグループ企業を含みます)が運営するホテルと当社が運営するホテルに対する送客の配分方針、(b)(i)対面販売(ii)法人営業販売(iii)訪日観光客への販売について具体的にご説明ください。また、協業によるエリアドミナント戦略につき、場所別に具体的にご説明ください。
(回答)
公開買付者は強力なホテル販売網を有しており、これらを効果的に活用することで、ユニゾHD様の運営されるホテルへの送客を実現させ、ホテル稼働率を向上させることが可能であると確信しております。
また、公開買付者の旅行商品の中にユニゾHD様の運営されるホテルを組み込むことも考えられますが、その際には新たな旅行商品の開発や、グループ外の提携ビジネスホテルによる旅行商品であったものの一部をユニゾHD様の運営されるホテルに切り替えること等が考えられます。
(a)公開買付者の運営ホテルとユニゾHD 様の運営されるホテルに対する送客の配分方針に関しては、お客様の宿泊ニーズを第一に考え、そのニーズに合った形で送客することを想定しており、現時点で配分方針についての具体的な想定はございません。
(b)(i)対面販売では、公開買付者グループは国内276 拠点、海外69 カ国158 都市266 拠点を設け、国内旅行及び訪日旅行等様々なプランを企画、手配できるような体制を構築しており、これらの拠点を通じてお客様のニーズに合致した形でユニゾHD様の運営されるホテルへ送客することができると考えております。

(ii)法人営業販売では、自由旅行で培った提案力をベースとし、新しい形の提案にチャレンジして参りました。最近では、企業向けにMICE(会議、報奨旅行、国際会議、イベント)、セールスプロモーション事業を強化しており、2019年4月には法人営業販売強化を目的としてMICE に関連する専門性の高い企業5社と業務提携を行っております。今後は企業との接点を更に増すことで出張・旅行・ビジネスイベントニーズから生じる送客が実現可能と考えております。

(iii)訪日観光客への販売に関しては、インバウンド需要を取り込むためにジャパンホリデートラベル、LY-HIS トラベル、INTERPARK TOUR JAPAN 等のグループ会社を通じて旅行商品を提供する体制を設け、観光庁が発表する外国人のインバウンド向けの主要旅行業者の旅行取扱状況で約2割と高いシェアを占めています(出典:国土交通省 観光庁 主要旅行業者の旅行取扱状況速報)。
これらのグループ会社を通じてアジア、北米、欧州等から幅広くユニゾHD様の運営されるホテルへの送客が実現可能と確信しております。
また、協業によるエリアドミナント戦略の場所別の具体的な説明につきましては、現在建設中・交渉中の未開示案件を含めた92 件による効果を見込むことができると考えております。
本公開買付けの実施後にユニゾHD様と協議の上で見極めたいと考えておりますが、既存のホテルグループにおきましても、関東エリアで16軒、近畿エリアで19軒、九州エリアで9軒と一定のグループ規模に達することから、リネン類等の消耗品・内装品の共同購買によるコスト削減、エリアごとのグループホテルとしての露出増加、及び共同での販売促進活動による効率的で高い広告宣伝効果、を見込んでおります。
さらに、特定のホテルが満室で予約を受けきれない場合、同一エリア内のグループホテルに誘導することで機会損失を減少させることが可能であると考えられます。
また、対象とする宿泊者層が一部異なるユニゾHD 様と公開買付者のホテルでは、稼働率のピーク時期、変動パターンが一部異なると考えられますので、宿泊客を相互補完することにより、安定して高い稼働率を維持することが可能であると考えております。
ホテル運営において重要な設備のリニューアル工事、補修工事等においてもエリア内で10 軒以上のまとまった規模となることで、同一エリア内で継続的にリニューアル工事を設計事務所や建設事業者に発注することが可能であり、事業者との価格交渉力を高めることでより低コストでの発注が可能であると考えております。


(質問)② 公開買付者のホテルに関する不動産情報及び海外展開に係る情報の提供につき、具体的な方法及び計画をご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様は2022年3月期までの国内のホテル開発計画を一部発表していることから、当該計画の確実な遂行を優先して頂いた上で、2023年3月期以降は、ユニゾHD様が不動産情報を豊富に保有されていると想定される東京近隣以外を中心に、公開買付者の国内拠点、取引先ネットワークを活かして、ホテル・不動産の売却案件、新規ホテルの開業のための不動産情報を提供させて頂きたく考えております。
また、海外展開に関しましては、公開買付者は、既に米国グアム準州のGuam Reef Hotel、台湾のグリーンワールドホテルグループほかにて運営実績があり、海外における一定のホテル運営ノウハウを有しております。
加えて、先述のとおり、米国に、HHH.USA.INCを昨年設立し、米国におけるホテル・不動産事業拡大のため、公開買付者グループ・取引先情報ネットワークを活用した事業展開を準備しており、ユニゾHD様が海外でのホテル事業展開を目指す際に情報提供、運営の両面において、各種サポートを提供することが可能であると考えております。


4. 公開買付け後の経営方針

(1) 企業価値の源泉と向上施策

(質問)① 公開買付者は、当社の国内賃貸オフィス事業における企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
(回答)
具体的な経営方針については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点からユニゾHD様の経営陣と協議を行った上で決定していただくことを想定しております。
公開買付者は、ユニゾHD様の国内賃貸オフィス事業における企業価値の源泉は、長年の業歴に基づく日本国内の首都圏を中心とした不動産事業の経験、特に、東京都千代田区及び中央区を中心に国内全68物件中66物件を23区内に有する立地条件の良さにあると考えております。
また近接エリアに不動産案件を多く有しておられることから、維持・管理コストを物件間でシェアすることが可能であり、効率的な運営が実現できておられることだと考えております。
一方で、ユニゾHD様が、その基本方針に挙げておられるとおり、一定の自己資本比率の維持は財務健全性を確保する観点から重要な経営判断であると考えており、キャピタルリサイクリングを進めることで、目標とする財務指標のより円滑な達成等が可能であると考えております。


(質問)② 公開買付者は、当社の米国賃貸オフィス事業における企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
(回答)
具体的な経営方針については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点からユニゾHD様の経営陣と協議を行った上で決定していただくことを想定しております。
公開買付者としては、ユニゾHD様の米国賃貸オフィス事業における企業価値の源泉は、今後も人口増加が見込まれ、かつ新築物件の供給が少ない米国の中でも、ワシントンD.C.、ニューヨーク州という政治と経済の中心地に、ユニゾHD 様が賃貸オフィスを所有することから、賃貸需要が高く、安定した賃料収入が見込まれる点にあると考えます。
一方で、ユニゾHD 様は、米国において空室率が比較的高い物件を購入され、長期契約で毎年賃料がアップする前提で時間をかけて保有物件のテナントを埋め、不動産の価値向上を目指していく方針をお持ちだと理解しています。これらの方針のもとでは、不動産を長期保有することで営業利益率が大きく改善することが見込まれることから、短期での売却を控え、長期で物件を継続保有し、外部業者に過度に依存することなく、現地スタッフを確保し外部業者のネットワークと内部リソースを有効的に活用し、テナント誘致をより強化することが企業価値向上に寄与するものと考えております。


(質問)③ 公開買付者は、当社のホテル事業における企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
(回答)
具体的な経営方針については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点からユニゾHD様の経営陣と協議を行った上で、ユニゾHD様にて決定していただくことを想定しております。
公開買付者は、ユニゾHD 様のホテル事業における企業価値の源泉は、ホテル事業のノウハウの蓄積にあるものと考えています。
すなわち、ユニゾHD様は、①外部のホテル運営会社に委託する形をとらず、自社にてホテル事業の運営をされていること、②東京及び大阪における研修センターの設置等、自社でホテルスタッフを育成するための環境を有しておられることから、ホテルの運営についてノウハウの蓄積が進んでいる点に、ユニゾHD 様のホテル事業における企業価値の源泉があると考えております。
一方で、ユニゾHD様の運営ホテル客室数は過去3年間で倍増しており、今後予想される他社のホテルの新増設計画を考慮すると、高稼働率・単価を維持するためには宿泊客を確保するための営業力の各種強化施策が不可欠であると考えております。
公開買付者の強力なホテル販売力を効果的に活用することで、ユニゾHD様の運営されるホテルへの送客を実現させ、ホテル稼働率を向上させることが可能であると考えております。


(質問)④ 公開買付完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画について具体的にご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者はユニゾHD様の経営方針、事業計画について判断する立場にありませんので、回答は控えさせていただきます。


(2) 業界の見通しと当社の位置付

(質問)① 公開買付者の当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する貴グループの考え方について具体的にご説明ください。
(回答)
不動産事業を取り巻く環境は、国内の都心部においては2007 年の金融危機前の水準を下回る低い空室率の中、賃料上昇が続く非常に恵まれた環境であったと理解しております。
一方で、2020年には過去20 年で2番目の大量供給であった2012年に匹敵する大規模なオフィスビルの供給が見込まれており、一部で市況の悪化が懸念されますが、2021 年から2022年にかけては新築オフィスビルの供給量が過去平均の半分程度にまで引き締まることが予想されており、大きく市況が悪化することはないものと考えております。
今後5年のオフィスビルの供給増加は東京都の虎ノ門エリアを中心とした港区であり、ユニゾHD様が所有する不動産が多く所在する東京都千代田区及び東京都中央区は過去5年と比較し、むしろ供給ペースは鈍っており、大きな不安材料にはならないものと考えております。
ホテル事業を取り巻く経営環境は、政府による2030年に6,000万人という訪日外国人観光客数を掲げ(「明日の日本を支える観光ビジョン」より)、政府を中心とした各種の支援が期待できることから、長期的には成長が期待できると考えております。
一方で、足元のホテルの新増設計画に及び外国人宿泊客数の増加ペース鈍化、日本人宿泊客数の減少傾向等が見られることから、2020年の東京オリンピック後には、ホテル事業の一時的な競争激化が懸念されます。
加えてOTA(オンライン・トラベル・エージェント=インターネット旅行代理店)の手数料率の上昇による費用負担増等が今後も懸念されるため、自社サイトや法人販売営業等を強化するなどにより、宿泊顧客獲得手法を多様化させ、高稼働率を安定して維持することが重要になってくると考えており、小規模ホテルの大手傘下入り、ホテルチェーン化が更に進むことが考えられます。
最後に、公開買付者が認識するユニゾHD様のホテル業界における位置付けですが、ユニゾHD様は、1977年5月の株式会社サン・ホテルの設立時から現在に至るまでの長年のホテル経営(2019年7月9日時点において国内で25 軒)を通じたホテル事業の豊富なノウハウを有しており、他のビジネスホテルとサービス品質面での差別化を図っていると考えております。


(質問)② 上記①の認識の下、国内及び米国の賃貸オフィスビル市場並びに国内のホテル市場の今後の需要及び動向、当該業界中での当社の位置付け(例えば、競合他社との比較等)、並びに、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご説明ください。
(回答)
ユニゾHD 様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、回答は控えさせていただきます。


(3) 「ユニゾ」ブランドの維持

(質問)① 当社は不動産事業(国内オフィス賃貸事業)において「ユニゾ」ブランド、ホテル事業において、「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の3ブランドを展開しておりますが、これらのブランドは本公開買付け完了後も維持することを想定しているか、ご説明ください。
(回答)
ユニゾHD 様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者は「ユニゾ」ブランドの維持について判断する立場にはありませんが、公開買付者は、ユニゾHD 様のブランドは知名度があり、顧客に信頼を抱かせるブランドであると認識しており、今後も維持されることが好ましいと考えております。


(4) 「資本」「配当」「出資」等の方針

(質問)① 本公開買付け完了後の当社の資本政策及び、そのような資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者はユニゾHD様の資本政策について判断する立場にはありませんので、回答は控えさせていただきます。


(質問)② 本公開買付け完了後の当社の配当政策及び、そのような配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者はユニゾHD様の配当政策について判断する立場にはありませんので、回答は控えさせていただきます。


(質問)③ 本公開買付け完了後、公開買付者(公開買付者のグループ企業を含みます)の当社に対する出資比率、運営体制(当社との役割分担等)、意思決定の方法、事業運営方針等の変更を想定されているかご説明ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更する予定かを具体的にご説明ください。
(回答)
公開買付届出書に記載のとおり、公開買付者が所有割合にして45.00%となるまでユニゾHD株式を買い増すことが望ましいと判断しており、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限にあたる応募があり、公開買付者が所有割合にして45.00%を保有するに至った場合には、本公開買付け後にユニゾHD株式を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。
一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、所有割合にして45.00%を保有するに至らなかった場合には、市場取引等の方法
によりユニゾHD 株式を追加的に取得する可能性はありますが、現時点では具体的な予定はありません。
また、公開買付届出書に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が保有するユニゾHD株式の所有割合及び本公開買付け成立後のユニゾHD様の経営陣との協議において示されるユニゾHD様の経営陣の意向を考慮した上で、公開買付者より取締役の派遣を行うことを検討しておりますが、派遣を行う具体的な人数については、現時点で想定している事実及び確定している事実はございません。
本公開買付け後の具体的な経営方針及び経営体制についても、本公開買付けの成立後、双方の企業価値を更に向上させる観点からユニゾHD様の経営陣と協議を予定しており、現時点で確定している事実はございません。公開買付者は、本公開買付けの成立後、速やかに、ユニゾHD様の経営陣との協議の実施を行うべく、ユニゾHD様の
経営陣に協議の申入れを行う予定です。


(質問)④ 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等を想定されているかご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者はユニゾHD様の増資・減資、合併、事業譲渡・譲受、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等について判断する立場にはありませんが、公開買付者としていずれについても想定しているものはございません。


(5) 業務提携の内容

(質問)① 公開買付け完了後、公開買付者が企図している当社との間の業務提携の具体的な内容は、「公開買付けの開始に関するお知らせ」を含む各開示資料に記載されているものが全てですか。それ以外にも存在する場合、その具体的な内容をご説明ください。
(回答)
公開買付者が企図しているユニゾHD様との間の業務提携の具体的な内容は各開示資料に記載されているものが全てであり、現時点でその他に想定しているものはございません。


(6) 従業員等の処遇

(質問)① 当社従業員の労働条件・環境の変更を想定されているかご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者はユニゾHD様の従業員の労働条件や労働環境の変更について判断する立場にはありませんが、公開買付者としてそのような想定は全くありません。
ユニゾHD様と公開買付者が協業する中で、全ての従業員の皆様方が、よりやりがいを持って業務に取り組んでいただけるように、公開買付者としては、できる限りの貢献をいたしたいと考えております。


(質問)② 当社に対して従業員の削減(事業売却に伴うものも含みます)を想定されているかご説明ください。
(回答)
ユニゾHD様が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、公開買付者はユニゾHD様の従業員の削減(事業売却に伴うものも含みます)ついて判断する立場にはありませんが、公開買付者としてそのような想定は全くありません。
以上