2019年 7月10日
ユニゾホールディングス株式会社株式(証券コード:3258)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社エイチ・アイ・エス(以下「公開買付者」といいます。)は、2019年7月10日開催の取締役会において、以下のとおり、 ユニゾホールディングス株式会社 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部、証券コード 3258 、 以下「対象者」といいます。)に対する公開買付け (以下「本公開買付け」といいます。 を実施することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


1.買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)1,639,500株(所有割合(注) 4.79 %(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)を所有しております。

公開買付者は、 2018年9月下旬以降、市場内取引により断続的に対象者普通株式を取得し(取得価格は、1株当たり 1,942円から2,409円まで)、2019 年4月下旬に、公開買付者が本日現在において所有する1,639,500 株(所有割合 4.79 %)を所有するに 至りました。

その後、公開買付者による対象者普通株式の取得はありません。

今般、公開買付者は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。

公開買付者は、対象者のホテル経営(2019年7月9日時点において国内で2 軒)を通じたホテル事業の豊富なノウハウ、及び 長年の業歴に基づく 日本国内の首都圏を中心とした不動産事業の経験を評価しており、本公開買付け後も、その事業の継続及び展開を尊重しつつも、公開買付者の主要事業である旅行事業における顧客を対象者が経営するホテルに送客すること、公開買付者がその販売チャネル事業における顧客を対象者が経営するホテルに送客すること、公開買付者がその販売チャネルを通じて対象者のホテルを売り込むこと、公開買付者の海外におけるネットワークを通じて対象者のホテルを売り込むこと、公開買付者の海外におけるネットワークを活かし、第三者が経営するホテルの売却案件の機会の提供や新規のホテルの開業のための立地に関する情報の提供を行うことで対象者のホテル事業の海外展開を実現すること等により、対象者の利益の拡大を図る意向であり、これに加えて、公開買付者は、対象者の上記のノウハウや経験を活用することで、不動産(ホテルを含みます。)の調達及び建設や、既存の不動産の保守・管理の能力をを向上させることで、公開買付者の利益の拡大も図る意向であります。

公開買付者は、本公開買付けけ後に公開買付者が保有する対象者普通株式の所有割合を考慮しつつ、公開買付者より取締役の派遣を行うことを検討しておりますが、具体的な経営方針及び経営体制につ付者より取締役の派遣を行うことを検討しておりますが、具体的な経営方針及び経営体制については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点から対象者の経営陣と協議を行った上で決定する予定であり、現時点で確定している事実はございません。

対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益拡大を図るために最適な所有割合を具体的に特定することは、公開買付者にとって困難でしたが、公開買付けを実施するにあたり買付予定数の上限を設ける場合には、法令上、具体的な数値を定める必要があることから、①対象者のブランドを活かし、対象者の経営の独立性を確保すること、②公開買付者が、2018年年12月中旬から2019年4月中旬にかけて、複数回、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするための面談の申入れを行ったものの、これに応じていただけなかった経緯を踏まえ、公開買付者の対象者との業務提携の実現に向けた強い意思を示す必要があると考えたこと、③対象者に対して株主としての影響力を持つことを背景として、対象者との本格的な協議に進むためには、会社法(平成17年法律第年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)上の特別決議の拒否権を確保する程度以上の対象者普通株式を取得することが必要であると考えたこと、また、また、④④公開買付者は現段階で対象者の事業に関する詳細な情報を対象とする分析及び精査を行うことができていないことから連結子会社化の判断を行うことが難しいこと等を総合的に考慮の上、既に公開買付者が保有している対象者普通株式(所有割合:4.79%)に加えて、所有割合にして約40%分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限を所有割合が45.00%となる株式数に設定することにしました。

したがって、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者による本公開買付け後の所有割合が 45.00 %となる対象者普通株式の数 (15,399,200株)から、公開買付者が 本日現在において所有する対象者普通株式の数(1,639,500 株)を控除した株式数である13,759,700株(所有割合 40.21 %)に設定しております。

本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(13,759,700株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、、金融商品取引法(昭和昭和23年法律第年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の13第5項、及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令((平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

他方、本公開買付けにおいては、応募いただいた株主の皆様の売却の意向を考慮する必要があることから、買付予定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等の総数が買付予定株数の上限(定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等の総数が買付予定株数の上限(13,759,700株)以下の場合には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。

(注) 所有割合とは、対象者が2019年6月19日に提出した第42期(自2018年4月1日 至2019年3月31日)有価証券報告書(以下「対象者第42期有価証券報告書」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(34,2202,700株)から、対象者が所有する同日現在の自己株式数(400株)を控除した株式数(34,220,300株)株)に対する割合をいいます。
以下同じです。

公開買付者は、2018年12月中旬から2019年4月中旬にかけて、対象者に対し、資本提携を含む業務提携のの可能性について協議をするために、複数回、面談の申入れを行いましたが、対象者はこれに応じることはありませんでした。

公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施についても、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。

したがって、本日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。

なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後においても、対象者普通株式の上場は維持される予定です。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由

① 公開買付者の概要
公開買付者の創業は1980年年12月であり、「もっと多くの方に世界へ飛び出してほしい。いろいろなものを見、たくさんの人と出会ってほしい。」という想いを創業の原点においております。

このように、日本の海外旅行の変革を求めて、リーズナブルな海外航空券の販売からスタートした公開買付者は、お客様の旅心に添い、自由に思い思いに描かれたお客様の旅をお客様の視点でサポートさせていただき、お客様の自由な旅を求めて、旅行市場に様々な変化を生み出してまいりました。

現在、公開買付者グループ(公開買付者、子会社会社186社及び関連会社20社からなる企業集団を指します(いずれも2019年4月時点)。)は国内276拠点、海外69カ国158都市266拠点を設け、海外旅行、国内旅行及び訪日旅行、海外現地法人による各国間の旅行まで様々なプランを企画、手配出来るような体制を構築し、世界中のお客様へ安心かつ快適な旅をサポートさせていただいております。

訪日旅行事業については、訪日外客数は依然として増加を続けており(「日本政府観光局(JNTOJNTO)」)の公表資料によれば、2016年における訪日外客数は約2,400万人万人であったところ、2018年の訪日外客数は約3,100万人に増加したとのことです。
2020年の政府目標が4,000万人に設定される等市場は益々拡大が期待されております。

また、近年では旅行事業に加また、テーマパーク事業、ホテル事業、不動産事業、エネルギー事業と事業の多角化を推進しております。

② 対象者グループの事業対象者
対象者の有価証券報告書やウェブサイト等の記載によれば、対象者の創業時の商号は株式会社サン・ホテル(1977年5月設立)でありますが、これは2004年の対象者グループ(ユニゾニゾホールディングス株式会社のグループ)内の合併によるものであり、対象者の前身は、1959年9月11日設立の大商不動産株式会社(実質上の存続会社)になるとのことです。

大商不動産株式会社は1959年9月1日に資本金50百万円で東京都中央区に設立され、その後、合併や組織再編を繰り返し、2015年7月にユニゾホールディングス株式会社に商号変更を行い、現在に至っているとのことです。

また、現在営む二つの事業(不動産事業とホテル事業)のうちホテル事業は1977年5月の株式会社サン・ホテルの設立時から行われているとのことです。

なお、対象者は2009年6月に東京証券取引所市場第二部に株式上場し、2011年2月に東京証券取引所東京証券取引所第一部に指定されています。

現在の対象者グループは、対象者及び対象者連結子会社20社によって構成されており、オフィスビル等の保有、賃貸、管理や不動産仲介等を行う不動産事業、ビジネスホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。

③ 本公開買付けを実施する理由
公開買付者のホテル事業は1996年11月にオーストラリアのゴールドコーストにてウォーターマークホテルの第1号店を開業したこと(当該第1号店については、2018年10月に第三者に売却済み。)から始まり、リゾートホテルの「ウォーターマークホテル」、ロボットを活用した「変なホテル」の2つのブランドを軸にホテルを展開することに注力しております。

現在は、日本、アメリカ合衆国(グアム)、インドネシア及び台湾の合計4カ国でで33軒のホテルを展開しており、更に中長期的に100軒の展開を実現することを目指して、観光・ビジネス面から需要の高い国内外の主要都市におけるホテル展開の検討及び準備を進めております。

また、ホテル事業以外に、公開買付者は8物件(投資額約112億円)の賃貸用不動産を保有しており、中長期的な観点から、安定した収益確保につながりやすい不動産事業を中核事業の一つとすることを視野に入れつつ、事業展開を行っております。

公開買付者は、従来から、ホテル事業及び不動産事業に限らず、自社の事業全般に関して、その事業戦略として、M&Aによる新規事業の開始や企業規模の拡大も有力な経営上の選択肢の一つであると考えており、これまでも魅力的な投資機会があれば、実行に移したいと常に考え、実際に、実行に移してきました。

具体的には、公開買付者は、2010年年4月には、当時、経営状況が悪化していた、テーマパークであるハウステンボスを運営するハウステンボス株式会社を連結子会社としてグループ会社化し、長崎県や佐世保市、そして九州経済界のご協力も得て、その経営再生を実現させておりており、今では、テーマパーク事業は、公開買付者のの事業セグメントにおいて旅行事業に次ぐ事業の柱となっております。

また、2005年10月には、公開買付者の事業セグメントの1つである地域事業の一環として、九州産業交通ホールディングス株式会社に、HIS-HS九州産交投資事業有限責任組合を通じて間接出資し(約18.72%の株式を取得)、その後2012年年7月には連結子会社化し(合計で約54.56%の株式を取得)、国内旅行の強化や、訪日旅行の促進を進めてきました(なお、公開買付者は九州産業交通ホールディングス株式会社の発行する株式を対象として、2019年3月1日から同年3月29日にかけて公開買付けを実施し、合計で91.58%の株式を取得するに至っています。)。

さらに2017年5月には、台湾最大級のホテルチェーンであるGreGreen World Hotelsen Co., Ltd.を連結子会社に加え、その後の業績も安定的に推移しております。

このように、公開買付者は、魅力的な投資機会を精査の上、自らが行ったM&Aにより事業の拡大及び強化を行ってきました。

公開買付者のホテル事業及び不動産事業についても、自社での建設による規模の拡大、相対取引等による不動産物件の取得による事業の拡大も継続して検討しておりますが、ホテル事業や不動産事業の拡大を加速させるにあたり、公開買付者は、2014年から、これらの事業において公開買付者と異なるノウハウを有する企業を対象としたM&Aや、資本提携を含む業務提携の可能性を検討してまいまいりました。

その際、公開買付者との相乗効果が大きく期待でき、かつ公開買付者が過大なリスクを負うことがない投資機会がないかという観点を重視してきました。

そのような検討を行う中、公開買付者は、対象者が、42年に亘るホテル経営(2019年年7月9日時点において国内で25軒)を通じたホテル事業の豊富なノウハウを有していると評価しているところ、①年々増加する訪日観光客をターゲットとする公開買付者の主要事業である旅行事業の顧客を対象者が経営するホテルに送客することや、公開買付者の「対面による店舗販売」、「インターネットを介したオンライン販売」、「企業向けの法人営業販売」の3つのチャネルを通じて対象者のホテルを売り込むことにより、対象者が経営するホテルの稼働率及び収益性の向上が期待できること、また、②対象者のホテルは日本国内の展開に留まり海外展開は行っていないものの、公開買付者の海外拠点及び取引先を含む情報ネットワークを生かすことで、第三者が経営するホテルの売却案件の機会の提供や、新規のホテルの開業のための立地に関する情報の提供を行うことにより、将来的に対象者のホテル事業のスムーズな海外展開が可能となることで潜在的な成長力が大きく高まること、といった対象者にとってのメリットがあると、2018年6月中旬に、考えるに至りました。

なお、対象者も、2019年4月16日に公表した第四次中期経営計画(2019年~2021年度)を策定し、企業価値の向上に向けた活動を進めておりますが、公開買付者が提案するこれらのメリットは、対象者にとって新たな成長機会を提供するものと考えています。

一方で、公開買付者は対象者の長年の業歴に基づく、日本国内の首都圏を中心とした不動産事業も評価しており、対象者が不動産(ホテルに関する物件も含みます。)に関して保有している潜在的な売買情報のネットワークや、不動産(ホテルに関する物件も含みます。)の建設・保守・管理のノウハウを、公開買付者が積極的に活用することで、不動産(ホテルに関する物件も含みます。)の調達及び建設や、既存の不動産の保守・管理の能力の向上が見込まれるため、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長が可能であると、2018年6月中旬に考えるに至りました。

このように、公開買付者は、公開開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、対象者のホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等、様々な面において、協力関係を構築することにより、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長や、対象者の収益力向上、企業価値の向上に資するものと考えました。

そこで、相互の企業価値の向上を目指すことができるとの見通しのもと、2018年年9月中旬に対象者に対し、協業の可能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者のホテル事業を対象とした業務提携(公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有)の協議につき打診をしましたが、対象者から具体的な協議の場を設定したい旨の返答がなく、特にその理由も示されることはなかったことから、具体的な協議に進むことはありませんでした。

その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年年9月下旬からから2019年年4月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79%取得し、その間に株主として、2018年12月中旬から対象者に対し、不動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携(公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の取得を内容とする資本提携)の検討を含め、改めて対象者のの企業価値向上のための具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、その後、複数回の協議の申入れ申入れをしをしたものの、2019年4月中旬に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。

公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議を行わないこととし、公開買付者と対象者の資本的関係をより強化した上で、対象者と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関する協議を進めたいと考えるに至り、2019年7月年10日開催の公開買付者の取締役会において、対象者普通株式の公開買付けを行うことを決定しました。

(3)本公開買付け成立後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が保有する対象者普通株式の所有割合及び本公開買付け後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経営陣の意向を考慮した上で公開買付者より取締役の派遣を行うことを検討しておりますが、派遣を行う具体的な人数については、現時点で想定している事実及び確定している事実はございません。

本公開買付け後の具体的な経営方針及び経営体制についても、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点から対象者の経営陣と協議を行った上で決定する予定であり、現時点で確定している事実はございません。

なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、速やかに、対象者の経営陣との協議の実施を行うべく、対象者の経営陣に協議の申入れを行う予定です。

また、本公開買付け後、 公開買付者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」に記載のとおり、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者のホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等の業務提携を進めていき、緊密な協業関係を構築していきたいと考えています。

(4) 対象者 普通株式の追加取得の予定の有無

上記「(1)本公開買付けの概要」 に記載のとおり、本日現在、公開買付者は、公開買付者が所有割合にして45.00 %となるまで 対象者普通株式を買い増すことが望ましいと判断しております。

そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限にあたる応募があり、公開買付者が所有割合にして45.00 %を保有するに至った場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。

一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、所有割合にして45.00%を保有するに至らなかった場合には、市場取引等の方法により対象者普通株式を追加的に取得する可能性はありますが、現時点では具体的な予定はありません。

(5)上場廃止の見込みの有無及びその事由

対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。

本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限( 13,759,700株)を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者普通株式の数は、最大で15,399,200株(所有割合45.00 %)にとどまる予定です。

したがって、本公開買付け成立後も、対象者普通株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。


2.買付け等の概要

(1)対象者の概要

名称 ユニゾホールディングス株式会社
所在地 東京都中央区八丁堀二丁目1010番9号
代表者の役職・氏名 取締役社長 小崎哲資
事業内容 ・不動産事業(ビル賃貸事業ビル賃貸事業)・ホテル事業
資本金 320億6,288万円(20192019年年33月末現在)
設立年月日 1959年9月11日
大株主及び持株比率
(2019年年3月31日現在)
(株) エイチ・アイ・エス 4.52%
共立(株)4.31%
新日鉄興和不動産(株)4.04%
日本マスタートラスト信託銀行(株)3.84%
(信託口)
日東紡績(株) 3.80%
須賀工業(株)3.32%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)2.67%
(信託口)
興銀リース(株)2.58%
東光電気工事(株)1.87%
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS 1.72%
(常任代理人バークレイズ証券(株))
上場会社と対象者の関係
資本関係 公開買付者は、 本日現在、 対象者普通株式 1,639,500 株(所有割合:4.79 %)を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

(注)「大株主及び持株比率(2019年3月31日現在)」は、 対象者第42期有価証券報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。

(2)日程等

取締役会決議日
取締役会決議日 2019年7月10日(水曜日)
公開買付開始公告日 2019年7月11日日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレスhttp://disclosure.edinet fsa.go.jp/)
公開買付届出書提出日 2019年年7月11日(木曜日)

②届出当初の買付け等の期間
2019年7月11日(木曜日)から2019年8月23日(金曜日)まで30営業日
③対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,100円円

(4)買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付けにおける買付価格 (以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。

プルータスは、対象者普通株式について、市場株価法及び割引キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行い、公開買付者は 2019年7月9日付でプルータスから株式価値算定書 (以下「本株式価値算定書」といいます。) を取得いたしました。

なお、公開買付者はプルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェア ネス・オピニオン)を取得しておりません。

上記各手法において分析された対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。

市場株価法 1,893円~2,002円
DCF法 2,428円~3,736円

市場株価法では、本公開買付けに係る公開買付者の取締役会決議日の前営業日である2019年7月9日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値 1,990円、2019年7月9日までの直近1ヶ月間(2019年6月10日から2019年7月9日)の終値の単純平均値 1,894 円(小数点以下四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。)、同日までの直近3ヶ月間(2019年4月10日から2019年7月9日)の終値の単純平均値 1,893円及び同日までの直近6ヶ月間(2019 年1月10日から 2019年7月9日)の終値の単純平均値 2,002円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,893円~2,002円までと分析しております。

DCF法では、対象者が 2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画2020年3月期から2022年3月期)及び公開買付者が対象者の事業に関して有する知見
をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が策定した、 2020年3月期から2024年3月期までの対象者の事業計画案に基づき、対象者が2019年3月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,428円~3,736 円までと分析しております。

なお、上記事業計画は本公開買付けにより生じるシナジーを含む計画です。

また、事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付し た価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2019年7月10日に、本公開買付価格を1株当たり3,100 円とすることを決定いたしました。

本公開買付価格(1株当たり3,100 円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2019年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値1,990円に対して55,78 %、及び2019年7月9日までの過去1か月間(2019年6月10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値 1,894円に対して63,67 %、同過去3か月間(2019年4月10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値 1,893円に対して63,76%、同過去6か月間2019年1月10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値2,002 円に対して54,85%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。

公開買付者は2018年9月下旬以降に、市場取引の方法により、当時の市場価格にて対象者普通株式を購入していますが、これらの市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買により行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。

②算定の経緯
上記「1買付け等の目的 」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由 」 に 記載のとおり 公開買付者は 、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者のホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等、様々な面において協力関係を構築することにより、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長や、対象者の収益力向上、企業価値の向上に資するものと考えました。

そこで、 相互の企業価値の向上を目指すことができるとの見通しのもと、2018年9月中旬に対象者に対し、協業の可能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者のホテル事業を対象とした業務提携(公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的
な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有)の協議につき打診をしましたが 、対象者から具体的な協議の場を設定したい旨の返答がなく、特にその理由も示されることはなかったことから、 具体的な協議に進むことはありませんでした。

その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年9月下旬から2019年4月下旬までに対象者普通株式を 市場内で4.79 %取得し、その間に株主として、2018年12月中旬から対象者に対し、不動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の取得を内容とする資本提携)の検討を含め、 改めて対象者の企業価値向上のための具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、 その後、複数回の協議の申入れをしたものの 、 2019年4月中旬に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、 具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。

公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、資本的関係をより強化した上で、対象者と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関する協議を進めたいと考えるに至り、対象者普通株式の公開買付けを行うことを2019年7月10日開催の公開買付者の取締役会において決定し、かつ、以下の経緯により本公開買付価格を3,100円とすることについて決定いたしました。

(ⅰ)第三者機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者機関であるプルータスに対して、対象者普通株式の算定を依頼しており、
公開買付者は、プルータスから2019年7月9日付で本株式価値算定書を取得しております。

なお、プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(ⅱ)当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式 の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価法 1,893円~2,002円
DCF法 2,428 円~3,736円

(ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は 、本公開買付価格を決定するにあたり 、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、 対象者普通株式 の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案しました。

その結果、対象者普通株式 の市場価格に より多くの株主の皆様からの応募が期待できるプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2019年7月10日に、本公開買付価格を1株当たり3,100 円とすることを決定いたしました。

③算定機関との関係
プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(5)買付予定の株券等の数

買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
13,759,700株 13,759,700株

(注1)応募株券等の総数が買付予定数の上限(13,759,700株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(13,759,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としております。
なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6)買付け等による株券等所有割合の異動
・買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 16,395個
(買付け等前における株券等所有割合4.79%)

・買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 0個
(買付け等前における株券等所有割合0.00%)

・買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 153,992個
(買付け等後における株券等所有割合45.00%)

・買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
(買付け等後における株券等所有割合0 .00%)

・対象者の総株主の議決権の数 342,124個

(注1)
「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,759,700 株)の株券等に係る議決権の数 13,7597個に 「 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 」(16,395個)を加えた議決権の数を記載しております。
(注2)
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第42期有価証券報告書に記載された 2019年3月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載
されたもの)です。

但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「 買付け等後における株券等所有割合 」の計算においては、 単元未満株式に係る議決権の数(対象者第42期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の単元未満株式7,900株に係る議決権の数である79個)を加えて、「対象者の総株主の議決権の数」を342,203個として計算しております。

(注3)
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(7)買付代金
42,655 百万円
(注)買付予定数(13,759,700株)に1株当たりの本公開買付価格(3,100 円)を乗じた金額を記載しております。

(8)決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
住友不動産新宿オークタワー27階

②決済の開始日
2019年8月30日(金曜日)

③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します(送金手数料がかかる場合があります。)。

④株券等 の返還方法
下記「(9) その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
等の開示の方法」 に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、 公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の 口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は 全国各支店にご確認ください。) 。

(9)その他買付け等の条件及び方法
①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容応募株券等の総数が買付予定数の上限(13,759,700株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

応募株券等の総数が買付予定数の上限( 13,759,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。

但し、切り捨てられた端数の等しい 複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算 される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。

但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。

その後の改正を含みます。

以下「令」といいます。

第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買
付けの撤回等を行うことがあります。

なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10%に相当する額 7,521,900,000 円 (注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての 決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、
対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額 7,521,900,000 円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合に、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(注)ご参考:対象者の発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は220 円に相当します(具体的には、対象者第42期有価証券報
告書に記載された2019年3月31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額 75,219,000,000円の10%に相当する額である7,521,900,000円を、対象者第42期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(34,220,700株) から、対象者が所有する同日現在の自己株式数(400株)を控除した株式数(34 220,300株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法に より公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、以下に指定する者の本店 又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び「本公開買付け
に係る契約の解除を行う旨の書面 」 (以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。

契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。

但し、送付の場合は解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。

なお、解除書面は、 以下に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、 以下 に指定する者にお尋ねください。

インターネット取引口座を経由して応募された契約の解除は、公開買付代理人のインターネット取引画面内にある公開買付け応募申込みフォーム(https://bb.hs sec.co.jp/loginform/ loginform/)上の操作により行ってください。

公開買付け応募申込みフォーム上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。

なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、 公開買付け応募申込みフォーム上の操作による解除手続を行うことはできません。

解除書面を受領する権限を有する者
エイチ・エス証券株式会社
東京都新宿区西新宿六丁目8番1号住友不動産新宿オークタワー7階
(その他エイチ・エス証券 株式会社全国各支店)

⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。

また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。

但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(10)公開買付開始公告日
2019年7月11日(木曜日)

(11 )公開買付代理人
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 住友不動産新宿オークタワー27階


3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し

本公開買付け後の方針等及び今後の見通し については、上記 「 1.買付け等の目的 」 の「 (本公開買付け成立後の経営方針 」 をご参照ください。


4.その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。

以上